Раздел 1: Новый закон

1. Предмет и цели закона.

Принятие Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон) является очередным этапом реформирования гражданского законодательства. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах.

Первоначальный проект федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" был разработан в рамках реализации Концепции развития гражданского законодательства, одобренной 07.10.2009 решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства (далее - Концепция).

Как указано в Пояснительной записке к этому законопроекту, изменения законодательства направлены на упрощение и унификацию правового статуса юридических лиц, повышение роли ГК РФ в регулировании этих отношений, повышение требований к созданию, реорганизации и ликвидации юридических лиц, усиление имущественной ответственность их органов, защиту прав участников любых корпораций (а не только хозяйственных обществ).

После принятия в первом чтении законопроект N 47538-6 был разделен на отдельные положения для рассмотрения в качестве самостоятельных законопроектов (постановление Государственной Думы Федерального Собрания РФ N 1150-6 ГД). В частности, был выделен Проект федерального закона N 47538-6/2, предусматривающий изменения главы 4 части первой ГК РФ (о юридических лицах), который был подписан Президентом РФ 05.05.2014 (N 99-ФЗ).

2. Закон и Концепция.

В Законе были воплощены многие идеи Концепции, в том числе:

- сохранена двухуровневая гражданско-правовая регламентация правового положения юридических лиц, включающая ГК РФ и специальные законы;

- введено понятие "корпоративных прав", охватывающих как права участия в юридическом лице, так и обязательственные права;

- сохранено деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие;

- закреплено деление юридических лиц на корпорации и некорпоративные (унитарные) юридические лица;

- у всех юридических лиц, кроме хозяйственных товариществ, теперь только один учредительный документ - устав, который может быть типовым, утверждаемым в установленном ГК РФ порядке;

- включена норма о солидарной ответственности вновь возникающих юридических лиц по тем долгам реорганизованного юридического лица, по которым невозможно установить правопреемника;

- установлены правила об оспаривании и последствиях незаконности проведенной реорганизации;

- запрещена реорганизация фондов;

- предусмотрена возможность восстановления в судебном порядке корпоративного контроля, утраченного участником юридического лица;

- установлено правило, в соответствии с которым сделки, совершенные юридическими лицами, возникшими в результате признанной незаконной реорганизации, по общему правилу являются действительными, а юридические лица - существовавшими до момента признания решения о реорганизации недействительным или реорганизации - несостоявшейся;

- признание недействительной государственной регистрации юридического лица стало самостоятельным основанием для его ликвидации;

- установлены случаи привлечения для принудительной ликвидации юридического лица назначенного судом арбитражного управляющего;

- введены меры защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица;

- исключены такие категории, как "преобладающее общество" и "зависимое общество";

- закреплены особенности функционирования публичных корпораций;

- больше не выделяются такой вид хозяйственных обществ, как общество с дополнительной ответственностью, и такие типы акционерных обществ, как открытые и закрытые;

- расширены основания ответственности основного хозяйственного товарищества или общества по долгам дочернего общества;

- в ГК РФ введено правовое регулирование корпоративного договора;

- установлено, что значительная часть уставного капитала хозяйственного общества должна быть оплачена денежными средствами к моменту государственной регистрации;

- введено требование об обязательной независимой оценке неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества и субсидиарной ответственности оценщика в размере допущенного им завышения стоимости неденежного вклада;

- установлен исчерпывающий перечень некоммерческих организаций, количество их организационно-правовых форм сокращено;

- проведено деление некоммерческих организаций на корпорации и некорпоративные организации;

Однако есть ряд ее положений, которые в итоге остались без внимания. Например:

- не установлено особенностей правоспособности иностранных юридических лиц, зарегистрированных в офшорных зонах;

- не установлен принцип достоверности данных ЕГРЮЛ, обязательной проверки достоверности и соответствия учредительных документов законодательству; не закреплено обязанности юридического лица возместить своим контрагентам убытки, причиненные непредоставлением (несвоевременным предоставлением или предоставлением недостоверных сведений) сведений в ЕГРЮЛ, а также обязанности информирования заинтересованных лиц о внесении изменений в учредительные документы юридического лица или сведения ЕГРЮЛ о нем;

- органам юстиции не переданы функции по регистрации коммерческих организаций;

- нормы об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации не унифицированы с соответствующими правилами Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)";

- не установлено субсидиарной ответственности учредителя (участника) по долгам "компании одного лица";

- минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ не повышен;

- не установлено запрета на оплату уставного капитала векселями;

- не исключена конструкция дробных акций;

- общины коренных малочисленных народов РФ остались самостоятельной организационно-правовой формой юридического лица;

- сохранена такая организационно-правовая форма, как унитарные предприятия (предлагалось в перспективе оставить только федеральные казенные предприятия для особо важных сфер экономики);

- потребительские общества отнесены не к коммерческим, а к некоммерческим организациям - к ним применяются нормы о потребительских кооперативах;

- не решены вопросы статуса товарных и фондовых бирж, обществ взаимного кредитования;

- негосударственные пенсионные фонды отнесены к некоммерческим организациям - фондам;

- орган общественной самодеятельности сохранил статус юридического лица (теперь он отнесен к общественным организациям);

- не запрещено преобразование учреждений;

- появились публично-правовые компании;

- не урегулирован гражданско-правовой статус органов публичной власти.

В целом, как отмечают разработчики Закона, его нормы являются результатом многочисленных компромиссов*(1).

3. Система юридических лиц: основные изменения.

Закон вносит принципиальные изменения в систему юридических лиц. Во-первых, и коммерческие и некоммерческие организации делятся на корпорации и унитарные организации. Во-вторых, оптимизированы организационно-правовые формы некоммерческих организаций: их количество сокращено, установлен их исчерпывающий перечень.

Законом установлены переходные положения, которыми определено, нормы о юридических лицах какой организационно-правовой формы применяются к созданным до вступления в силу Закона юридическим лицам, созданным в тех организационно-правовых формах, которые больше не предусматриваются (п. 8 ст. 3 Закона).

Основные изменения можно представить в виде таблицы.

4. Вступление Закона в силу, переходные положения.

Закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года. С этого момента юридические лица создаются только в организационно-правовых формах, предусмотренных ГК РФ в редакции Закона (п. п. 1, 5 ст. 3 Закона).

Положения ГК РФ в редакции Закона применяются к правоотношениям, возникшим после 01.09.2014. По правоотношениям, возникшим до 01.09.2014, положения ГК РФ в редакции Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после 01.09.2014 (п. 3 ст. 3 Закона).

Пунктами 2, 15 ст. 3 Закона предусмотрены следующие исключения из этого правила:

Кроме того, п. п. 6, 8, 9, 11, 14, 16 ст. 3 Закона предусмотрены специальные правила применения его норм к отдельным юридическим лицам, в том числе созданным в тех организационно-правовых формах, которые Законом не предусмотрены:

Перерегистрация тех юридических лиц, которые созданы в организационно-правовых формах, не предусмотренных Законом, не требуется (см. п. 9 ст. 3 Закона).

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014, подлежат приведению в соответствие с ГК РФ в редакции Закона при первом изменении их учредительных документов. При этом изменение наименования юридического лица не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с ГК РФ в редакции Закона действуют в части, не противоречащей указанным нормам (п. 7 ст. 3 Закона). При регистрации изменений учредительных документов таких юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона государственная пошлина не взимается (п. 12 ст. 3 Закона).

Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями ГК РФ в редакции Закона, законодательные и иные нормативные правовые акты РФ, а также акты законодательства Союза ССР применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции Закона (п. 4 ст. 3 Закона).