Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 марта 2012 г. N 33-7641 (ключевые темы: трудовой договор - бонусы - общее собрание акционеров - председатель правления - устав ЗАО)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 марта 2012 г. N 33-7641

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Строгонова М.В.

судей: Дубинской В.К., Михалевой Т.Д.

при секретаре: Пендюрине М.А.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Дубинской В.К. дело по кассационной жалобе ЗАО "Росинка-Сервис" на решение Тушинского районного суда г. Москвы от 22 ноября 2011 г., которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ЗАО "Росинка-Сервис" к Кряжову ... о признании трудового договора недействительным в части, взыскании денежных средств - отказать, установила:

ЗАО "Росинка-Сервис" обратился в суд с иском к ответчику Кряжову А.Г. о признании трудового договора от 23.07.2009 г., подписанного между ... (от имени ЗАО) и Кряжовым А.Г., недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании с Кряжова А.Г. в пользу ЗАО "Росинка-Сервис" денежных средств в размере ... руб.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными пункт 6.1, пункт 6.2, Приложение N ... к трудовому договору от 23.07.2009 г., заключенному между Кряжовым А.Г. и ЗАО "Росинка-Сервис" в лице ..., применить последствия недействительности части ничтожной сделки в виде взыскания с Кряжова А.Г. в пользу ЗАО "Росинка-Сервис" неосновательно полученной суммы в виде бонуса в размере ... руб. (л.д. 100-104). Указанными пунктами договора предусмотрены право на получение бонуса по итогам года и порядок его расчета.

В обоснование иска указано, что трудовой договор подписан ненадлежащим лицом: на момент подписания трудового договора председателем совета директоров Общества являлся ..., трудовой договор от имени Общества подписан ..., членом совета директоров Общества, не уполномоченным на это соответствующим решением совета директоров; общее собрание акционеров Общества неправомерно предоставило ... полномочия на подписание трудового договора. О выплате бонуса Обществу стало известно по результатам внутренней проверки, средства перечислены фактически тайно, суммы на выплату бонусов не отражались в бюджете Общества ни на 2009, ни на 2010 годы. О факте выплаты бонусов не сообщалось ни Совету директоров Общества, ни общему собранию акционеров. Денежные средства выплачены ответчику на основании Приказа генерального директора Общества N ... от 26.03.2010 г.

В судебном заседании представитель истца Фомина М.А., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Ответчик Кряжов А.Г., его представители Смирнов А.В., Кузнецова О.В., действующие на основании доверенностей, в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме, просили отказать в удовлетворении иска, представили отзывы, в которых утверждали, что право на заключение договора было предоставлено ... на основании поручения Общего собрания акционеров, полномочного на совершение таких действий, выплата бонусов производилась на основании бухгалтерских документов, подписанных руководством, то есть открыто, а не тайно; фактически истец оспаривает решение Общего собрания, однако к кругу лиц, имеющих такое право, Общество не относится (л.д. 119-121).

Судом постановлено выше приведенное решение, об отмене которого просит представитель истца по доводам, изложенным в кассационной жалобе, утверждая, что суд неправильно применил закон, выводы решения не соответствуют обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца по доверенности и ордеру Фоминой М.А., обсудив доводы жалобы, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных о дне и времени слушания, и находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска, так как заключение трудового договора происходило в соответствии с требованиями закона и Устава, возможность признания трудового договора недействительным не предусмотрена трудовым законодательством, взыскание денежных средств, выплаченных в соответствии с трудовым договором не может быть произведено, поскольку недобросовестности со стороны получателя денег либо совершение счетной ошибки не доказано.

Как правильно установлено судом и следует из материалов дела, 23.07.2009 г. между истцом ЗАО "Росинка-Сервис" в лице заместителя председателя Совета директоров ..., действующего на основании решения Общего собрания акционеров Общества, согласно Протоколу Общего собрания акционеров Общества N ... от 23.07.2009 г. и Устава Общества, с одной стороны, и ответчиком Кряжовым А.Г., именуемым в дальнейшем Членом Правления, с другой стороны, был подписан трудовой договор, в соответствии с условиями которого, а также в соответствии с Приказом о приеме на работу N ... от 24.07.2009 г., ответчик был назначен на должность ... ЗАО "Росинка-Сервис" (л.д. 7-15).

Разделом 6 Договора устанавливается денежное вознаграждение по результатам работы Общества за каждый календарный год, начиная с 2009 г.

Размер бонуса согласно пункту 6.2 определяется в соответствии с Приложением N ... к договору и устанавливается в размере 1% от операционной чистой прибыли (л.д. 15).

Выплата ответчику бонуса за 2009 год в размере ... руб. была произведена в 2010 г., что подтверждается представленными истцом документами: бухгалтерской справкой о начислении и выдаче бонусов за 2009 г. за подписью генерального директора ... и главного бухгалтера ..., заверенной печатью организации, копией приказа N ... от 26.03.2009 г. о выплате бонуса, подписанного генеральным директором - председателем Правления ЗАО "Росинка-Сервис" ... (являвшимся на тот момент генеральным директором ЗАО "Росинка-Сервис", что видно из материалов регистрационного дела, представленного ИФНС России по ...), копией платежной ведомости от 29.03.2010 г., подписанной генеральным директором ... и главным бухгалтером ... (л.д. 16, 17, 107), а также представленной в судебном заседании стороной ответчика копией справки 2-НДФЛ за 2010 г.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 7.3.17 Устава ЗАО "Росинка-Сервис" от 23.07.2009 г. к компетенции Общего собрания акционеров Общества отнесено в том числе образование (назначение) исполнительных органов Общества - Правления, Генерального директора - Председателя Правления, досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 9.2 Устава ЗАО "Росинка-Сервис" от 23.07.2009 г. предусмотрено, что количественный состав правления Общества определяется решением Общего Собрания акционеров. Члены Правления Общества избираются Общим собранием акционеров на три года.

Правильно применив и истолковав норму материального права, суд сделал верный вывод о том, что трудовой договор с истцом подписан надлежащим лицом.

Согласно ст. 56 ТК РФ трудовой договор представляет собой заключенное между работником и работодателем соглашение, из которого возникают права и обязанности указанных лиц, урегулированные нормами трудового права.

Суд верно указал на то, что трудовой договор не является гражданско-правовой сделкой в значении, указанном в ст. 153 ГК РФ; ст. 5 ТК РФ не предусматривает применения норм гражданского законодательства к трудовым отношениям. Поэтому трудовой договор не может быть признан недействительным по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ.

Денежные средства о взыскании которых просил истец, были получены ответчиком по трудовому договору, недобросовестности со стороны получателя либо счетной ошибки суд при этом не установил; в связи с этим выплаченное в качестве бонуса вознаграждение не может быть взыскано с ответчика.

Выводы решения коллегия полагает правильными, поскольку они сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении закона.

В поданной кассационной жалобе представитель истца повторяет заявлявшееся им основание иска - отсутствие у ... полномочий на подписание трудового договора. Коллегия не может принять такие доводы во внимание, поскольку они проистекают из ошибочного толкования норм материального права, суд правильно оценил эти аргументы, с чем коллегия согласна.

По мнению истца, трудовой договор является ничтожной сделкой, однако эта позиция противоречит нормам трудового права, на что справедливо указал суд.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда и не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке. Никаких нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено. Выводы решения соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу. При таких обстоятельствах оснований к отмене решения не имеется, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ судебная коллегия определила:

решение Тушинского районного суда г. Москвы от 22 ноября 2011 г., - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: