Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 февраля 2012 г. N 33-5790 (ключевые темы: трудовой договор - член правления - компенсации - должностной оклад - члены коллегиального исполнительного органа)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 февраля 2012 г. N 33-5790

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Пильгуна А.С.,

судей Грибовой Е.Н., Гончаровой О.С.,

при секретаре Тихоновой Ю.С.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Грибовой Е.Н. гражданское дело по кассационной жалобе Объедкова П.В., на решение Пресненского районного суда г. Москвы от 16 ноября 2011 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Объедкова П.В. к Открытому Акционерному Обществу "Корпорация "Фазотрон" - Научно-исследовательский институт Радиостроения" о взыскании компенсации в размере 24-месячного должностного оклада, процентов за просрочку оплаты, компенсации морального вреда, оплаты услуг представителя, судебных расходов - отказать. Установила:

истец Объедков П.В. обратился в суд с иском к ответчику ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" о взыскании компенсации в размере 24-месячного оклада, составляющего в сумме ... руб., взыскании процентов за просрочку выплаты указанной компенсации со дня увольнения по день вынесения судом решения из расчета ... руб. за каждый день просрочки, взыскании денежной компенсации морального вреда в размере ... руб., расходов по оплате услуг представителя в размере ... руб., судебных расходов, связанных с нотариальными услугами в размере ... руб. и расходами по оплате комиссионных услуг банка в размере ... руб. при оплате услуг представителя, в обоснование требований указывая на то, что Объедков П.В., приказом N 710\к от 25 сентября 2007 г. был принят на работу к ответчику ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" 25 сентября 2007 г. на должность руководителя службы внутреннего контроля и аудита.

Приказом N 775\к от 18 октября 2007 г. Объедков П.В. с 16 октября 2007 г. был переведен на должность директора по контролю и внутреннему аудиту.

Приказом N 116\к от 17 марта 2011 г. Объедков П.В. уволен п.п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ по сокращению численности и штата работников 18 марта 2011 г.

26 августа 2009 г. между ним и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 2 к трудовому договору N 81 от 25 сентября 2007 г., согласно п. 5.3 которого при расторжении с истцом трудового договора в последний день его работы ему выплачивается компенсация в размере 24-месячного должностного оклада. Однако при увольнение 18 марта 2011 г. указанная компенсация ему выплачена не была (л.д. 2-6).

В судебном заседании истец Объедков П.В. и его представитель по доверенности Дементьев В.Е. заявленный иск поддержали в полном объеме.

Представители ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" иск Объедкова П.В. не признали, представили письменные возражения на иск.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного, в своей кассационной жалобе просит Объедков П.В.

Проверив материалы дела, выслушав истца Объедкова П.В. и его представителя по доверенности Дементьева В.Е., поддержавших кассационную жалобу, представителя ОАО "Корпорация "Фазотрон" - Научно - исследовательский институт Радиостроения" Порошину Е.С., возражавшую против отмены постановленного решения, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Согласно материалов дела, 25 сентября 2007 г. между сторонами был заключен трудовой договор N 81, по условиям которого истец Объедков П.В. принимается на работу к ответчику на должность руководителя службы внутреннего контроля с должностным окладом ... руб.

В соответствии с соглашением от 13 февраля 2008 г. к трудовому договору истец Объедков П.В. был переведен на должность директора по контролю и внутреннему аудиту с должностным окладом ... руб.

Приказом N 50\к от 28 января 2010 г. истец Объедков П.В. был переведен на должность директора по контролю и внутреннему аудиту с должностным окладом в размере ... руб.

26 августа 2009 г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 2 к трудовому договору N 81 от 25 сентября 2007 г., согласно п. 5.3 которого "работодатель имеет право расторгнуть настоящий трудовой договор в одностороннем порядке, предупредив об этом работника не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты прекращения договора. При этом работодатель выплачивает работнику компенсацию в размере 24-месячного должностного оклада".

Судом установлено, что решением Совета директоров ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" от 8 августа 2008 г. Объедков П.В. был избран членом коллегиального исполнительного органа (Правления)

Разрешая заявленные требования, суд исходил из п. 3 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действия законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к выводу о том, что истец Объедков П.В., являясь членом Правления и одновременно работником корпорации, являлся заинтересованным лицом в подписании соглашения о выплате дополнительной компенсации при увольнении, поскольку на момент подписания дополнительного соглашения от 26 августа 2009 г. к трудовому договору от 25 сентября 2007 г. истец Объедков П.В. также являлся членом Правления корпорации, что подтверждается дополнительным соглашением от 8 августа 2009 г. к трудовому договору от 25 сентября 2007 г. N 81, согласно которому Объедкову П.В. поручается за дополнительную плату выполнение наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительной работы в качестве члена Правления.

Разрешая спор, суд дал оценку уставу ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР", согласно положениям которого сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена коллегиального исполнительного органа общества, должны быть одобрены советом директоров или общим собранием общества. Суд указал, что в соответствии с п.п. 24 п. 14.2 ст. 14 Устава, ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции Совета директоров общества, и пришел к правильному выводу о том, что условие о выплате истцу компенсации в размере 24-месячного должностного оклада включено в дополнительное соглашение от 26 августа 2009 г. к трудовому договору в нарушение законодательства, регулирующего отношения акционерного общества с членом коллегиального органа, одновременно являющегося его работником, с превышением полномочий генерального директора, без одобрения Совета директоров, которым не принимались решения о выплате истцу дополнительной компенсации при увольнении.

Суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для выплаты истцу при увольнении компенсации в размере 24-месячного должностного оклада в размере ... руб.

Учитывая отказ в удовлетворении требований истца о взыскании 24-месячного должностного оклада, суд правомерно признал не подлежащими удовлетворению заявленные требования Объедкова П.В. о взыскании процентов за просрочку выплаты компенсации, денежной компенсации морального вреда, расходов по оплате услуг представителя, судебных расходов, связанных с нотариальными услугами и по оплате комиссионных услуг банка.

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации, сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Статьей 20 Кодекса предусмотрено, что права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.

Из смысла приведенных статей следует, что реализация правосубъектности работодателем - юридическим лицом (организацией) осуществляется через свои единоличные или коллегиальные исполнительные органы, объем полномочий которых в регулировании трудовых правоотношений с работниками организации определяется, в частности, в соответствии с законодательством об акционерных обществах, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Согласно статье 69 названного Закона, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Исходя из материалов дела, в соответствии с п. 1 дополнительного соглашения N 3 от 08 августа 2009 года к трудовому договору от 25 сентября 2007 года N 81 работодатель в соответствии с требованиями п. 3 ст. 69 ФЗ "Об Акционерных обществах" и ст. 60.2 Трудового кодекса Российской Федерации поручает работнику за дополнительную плату в выполнение в течении установленной продолжительности рабочего дня наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительную работу по другой профессии (должности) - работу в качестве члена коллегиального исполнительного органа Общества - члена правления.

Таким образом, истец являлся членом Правления и работником ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР".

В соответствии с п.п. 31 п. 14.2 Устава ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" определение размера выплачиваемых генеральному директору, исполнительному директору, членам правления и Главному бухгалтеру Общества вознаграждений и компенсаций относится к компетенции Совета директоров.

Согласно п.п. 32 п. 14.2 Устава ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" к компетенции Совета директоров также относится определение условий и заключение договоров с генеральным директором, исполнительным директором и членами Правления.

Пунктом 14.3 Устава ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" предусмотрено, что вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и/или Правления.

Учитывая, что регулирование труда членов Правления общества осуществляется Советом директоров ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР", то заключение каких-либо соглашений, касающихся трудовых правоотношений с истцом, без согласия Совета директоров последнего, противоречит Уставу ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" и ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Дополнительное соглашение N 3 от 08 августа 2009 года, в соответствии с которым истцу поручена работа в качестве члена Правления ОАО "Корпорация "Фазотрон-НИИР" является составленной частью трудового договора истца от 25 сентября 2007 года N 81. Поэтому ссылка в жалобе на то, что суд фактически смешал выполнение истцом своей трудовой функции директора по контролю и внутреннему аудиту и выполнение работы в качестве члена Правления, не состоятельна.

Заключение дополнительного соглашения к трудовому договору истца, являющемуся одновременно членом Правления общества, осуществлено с превышением полномочий, предоставленных генеральному директору законодательством и Уставом общества.

Таким образом, вышеуказанное дополнительное соглашение N 2 подписано неуполномоченным лицом и в последующем не одобрено.

Между истцом и ответчиком имеет место трудовой спор.

Действующее трудовое законодательство не содержит механизма признания дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным.

Поэтому ссылка в жалобе на то, что ответчиком не были заявлены требования о признании недействительным дополнительного трудового соглашения N 2 к трудовому договору от 25 сентября 2007 года, не может быть принята во внимание.

Ошибочное указание суда на то, что условия дополнительного соглашения N 2 к трудовому договору от 25 сентября 2007 года в части обязанности работодателя предупреждать работника об увольнении за 30 дней до увольнения, не соответствуют положениям ст. 81 ТК РФ, на правильность постановленного решения не повлияло.

Дополнительное соглашение N 3 к трудовому договору от 25 сентября 2007 года N 81 о поручении истцу работы в качестве члена коллегиального исполнительного органа Общества - члена Правления заключено 08 августа 2009 года.

Дополнительное соглашение N 2 к вышеуказанному трудовому договору подписано 26 августа 2009 года, т.е. после заключения указанного соглашения N 3.

Поэтому довод жалобы о том, что заключая дополнительное соглашение N 3 к трудовому договору Председатель Совета Директоров фактически одобрил соглашение N 2, не состоятелен.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Пресненского районного суда г. Москвы от 16 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу Объедкова П.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи