Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица (май 2025)

Уплата налогов при реорганизации юридического лица

Обязанность по уплате налогов (сборов) реорганизованного юридического лица (в том числе иностранной организации) исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (п.п. 1, 11 - 13 ст. 50 НК РФ).

Так, п. 2 ст. 50 НК РФ установлено, что исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли до завершения реорганизации правопреемнику известны факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

Поскольку реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов, то их уплата осуществляется правопреемником (правопреемниками) в сроки, установленные для них положениями части второй НК РФ (п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 50 НК РФ, письма Минфина России от 30.12.2014 N 03-03-06/1/68590, ФНС России от 02.07.2019 N СД-4-3/12868@, от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, УФНС России по г. Москве от 18.01.2008 N 09-14/003481). При этом налогоплательщику предоставлено право досрочно исполнить обязанность по уплате налогов (п. 1 ст. 45 НК РФ).

Кроме уплаты налогов (сборов) правопреемник также обязан уплатить (п. 2 ст. 50 НК РФ):

- все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям;

- причитающиеся суммы штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Правопреемство по налоговым обязательствам при разных формах реорганизации представлено в таблице (п.п. 4 - 9 ст. 50 НК РФ):

Форма реорганизации	Правопреемник реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов	Особенности
Слияние	Организация, возникшая в результате слияния
Присоединение	Организация, к которой осуществлено присоединение (письмо ФНС России от 20.02.2021 N СД-4-3/2256@)
Разделение	Организации, возникшие в результате разделения	Доля участия каждого правопреемника в исполнении обязанностей реорганизованной организации определяется согласно разделительному балансу. Однако если разделительный баланс не позволяет определить эту долю либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие организации могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица
Выделение	Правопреемства у выделившихся организаций не возникает. (Организация, из которой происходит выделение, не прекращает свою деятельность, в связи с чем самостоятельно исполняет обязанности налогоплательщика)	Исполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица может быть возложена на выделившихся юридических лиц по решению суда. Основанием для возложения солидарной обязанности по уплате налогов на таких лиц является совокупность условий, установленных п. 8 ст. 50 НК РФ: - налогоплательщик в результате состоявшегося выделения не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов; - состоявшаяся реорганизация направлена на неисполнение указанной обязанности (постановление Седьмого ААС от 11.04.2018 N 07АП-11093/17). Обстоятельствами,свидетельствующими о наличии указанных условий, являются: - сведения разделительного баланса, бухгалтерских балансов лиц - участников реорганизации; - действия налогоплательщика по передаче на баланс выделенного общества недвижимого имущества, инвентаря и иных активов, наличие которых послужило основанием для принятия арбитражным судом обеспечительных мер, принятых в рамках дела об оспаривании указанного решения инспекции и требования об уплате доначисленной налоговой задолженности; - сведения о движении денежных средств, поступивших на расчетные счета н алогоплательщика в период действия указанных обеспечительных мер (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.07.2012 N Ф02-3164/12)
Преобразование	Вновь возникшее юридическое лицо (письмо Минфина России от 14.07.2022 N 03-03-07/67989)

В свою очередь, при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов правопреемник реорганизованной организации пользуется всеми правами и исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.

При этом до 2023 года положения ст. 50 НК РФ предусматривали специальный порядок возврата и зачета переплаты реорганизованного лица правопреемником. Так, например, на зачет переплаты налоговому органу отводился месяц со дня завершения реорганизации.

С 2023 года сальдо единого налогового счета реорганизованного лица учитывается на едином налоговом счете правопреемника на дату завершения реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ). Если в результате такого учета у правопреемника возникнет положительное сальдо его единого налогового счета, то зачет (возврат) переплаты осуществляется в общеустановленном порядке.

Внимание

НК РФ не предусмотрено правопреемство по использованию льгот по налогам и сборам. В соответствии с п. 1 ст. 56 НК РФ налоговые льготы используются непосредственно лицами, относящимися к определенной категории налогоплательщиков, для которых соответствующие налоговые льготы установлены (см. письма Минфина России от 29.09.2021 N 03-03-06/1/78810, от 22.11.2012 N 03-02-07/1-291).

Не предусмотрено и правопреемство в отношении изменения срока уплаты налога и сбора, за исключением реорганизации в форме выделения, при которой реорганизуемая организация сохраняет право на отсрочку платежей (письмо ФНС России от 15.09.2022 N БС-4-11/12249@).

Темы

Реорганизация юридического лица

Исполнение обязанности по уплате налога, сбора, страховых взносов

См. также

НДС при реорганизации юридического лица

Страховые взносы при реорганизации юридического лица

Порядок применения УСН при реорганизации

Особенности исчисления, уплаты транспортного налога при реорганизации

Взыскание налоговой задолженности при реорганизации юридического лица

Уплата штрафов за налоговые правонарушения при реорганизации юридического лица

Налоговая отчетность реорганизуемых юридических лиц

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Энциклопедия судебной практики