Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО (апрель 2025)

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

См. схемы по продаже доли в уставном капитале ООО

Внимание

В связи с принятием после 22.02.2022 международных санкций в отношении РФ, ее граждан и организаций, а также антисанкционных мер, запрещено совершение ряда сделок с лицами, находящимися под санкциями, а также исполнение заключенных с ними сделок. Совершение и исполнение таких сделок возможно только при наличии временного разрешения, выдаваемого Правительством РФ. Подробнее об этом здесь.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли (далее - доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли. Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например, место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным.

Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Однако если договор купли-продажи доли заключается во исполнение опциона на заключение такого договора (ст. 429.2 ГК РФ), его нотариальное удостоверение допускается путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе соглашения о предоставлении опциона на право заключения договора) с последующим нотариальным удостоверением акцепта такой оферты. В этом случае безотзывная оферта считается акцептованной (а следовательно, договор считается заключенным - п. 1 ст. 433 ГК РФ) с момента нотариального удостоверения акцепта (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (пп. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО).

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях (абзац второй п. 11 ст. 21 Закона об ООО):

- перехода доли к обществу по основаниям, предусмотренным Законом об ООО (п. 18 ст. 21, п.п. 4 - 6 ст. 23 этого Федерального закона);

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев ее перехода к обществу (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Если стороной сделки купли-продажи доли является лицо, состоящее в браке, следует учитывать, что, поскольку для такой сделки законом предусмотрена обязательная нотариальная форма, ее совершение одним из супругов требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ)*(1).

Внимание

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет договора купли-продажи, то есть содержаться указание на отчуждаемую долю (часть доли) в уставном капитале соответствующего ООО (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам ст. 173.1 ГК РФ (п. 3 ст. 35 СК РФ).

В получении нотариально удостоверенного согласия супруга нет необходимости в тех случаях, когда сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО не требует нотариального удостоверения.

Следует отметить, что если стороной по сделке является юридическое лицо и сделка является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она должна быть совершена с согласия (одобрения) уполномоченного органа юридического лица, которое предоставляется в порядке, предусмотренном законом, в частности, - применительно к хозяйственным обществам - ст. 79, 83 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 45, 46 Закона об ООО. Также необходимо учитывать, что в некоторых случаях на совершение сделки по приобретению долей коммерческих организаций требуется предварительное согласие антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Если сделка по отчуждению доли не требует нотариального удостоверения (что относится, в частности, к договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, продавцом по которым является само общество), запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к покупателю вносится на основании правоустанавливающих документов (абз. первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Закон не конкретизирует, что следует понимать под правоустанавливающими документами в этой связи, но по смыслу приведенной нормы правоустанавливающим документом может быть договор купли-продажи доли.

------------------------------

*(1) При решении вопроса о необходимости получения согласия супруга на сделку нужно учитывать, что документом, подтверждающим заключение или прекращение брака, по общему правилу является свидетельство о браке (расторжении брака, смерти супруга). Отметки о регистрации и расторжении брака в паспорте гражданина РФ носят скорее информационный характер, более того, эти отметки производятся в паспорте гражданина РФ по его желанию (подп. "а" п. 6 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, утв. постановлением Правительства РФ от 23.12.2023 N 2267). Аналогичная норма была предусмотрена и п. 5 ныне утратившего силу Положения о паспорте гражданина РФ, утв. постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 828, в редакции, действовавшей с 16 июля 2021 г.

Обратите внимание на то, что сведения о государственной регистрации актов гражданского состояния, содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния в отношении конкретного лица, могут быть предоставлены этому лицу (но не его контрагенту) (п. 1 ст. 13.2 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ). Кроме того, эти сведения могут быть предоставлены нотариусу. Нотариус вправе при нотариальном удостоверении договора запросить посредством ЕИС нотариата сведения о государственной регистрации акта гражданского состояния (в том числе заключения или прекращения брака), содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния (п. 2 ст. 13.2 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ, п. 6.20 Положения о единой информационной системе нотариата, утв. Правлением ФНП (протокол от 23.07.2018 N 09/18), п. 25 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий..., утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 N 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156).

Темы

Договор купли-продажи

Сделки с долями ООО

См. также

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО

Особенности применения ставки 0% по налогу на прибыль по операциям с акциями (долями участия в уставном капитале) организаций

Доходы от реализации имущественных прав в целях налогообложения прибыли

Расходы при реализации имущественных прав (в целях налогообложения прибыли)

Уменьшение доходов от продажи доли в уставном капитале организации (в целях НДФЛ)

НДФЛ при продаже физлицом доли в ООО

НДФЛ с материальной выгоды при приобретении ценных бумаг, производных финансовых инструментов, долей участия в УК

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО (готового бизнеса)

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО

Ещё...

Практические ситуации

Построить список