Энциклопедия решений. Крупная сделка ООО (май 2025)

Крупная сделка ООО

Крупной сделкой ООО считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности*(1) и при этом (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность ООО передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27):

1) количественного (стоимостного),

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Судебной практикой признается, как правило, что в отсутствии одного из критерия сделка не будет являться крупной (см., например, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019 N Ф02-4624/19). Вместе с тем, в определениях ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 указано на возможность признания сделки крупной при наличии качественного критерия в отсутствии количественного.

О взаимосвязанности сделок ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как:

- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества,

- консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица,

- непродолжительный период между совершением нескольких сделок (п. 14 Постановления N 27, см. также примеры признания нескольких сделок взаимосвязанными: определение Верховного Суда РФ от 28.02.2018 N 309-ЭС17-23573, постановления АС Московского округа от 06.04.2018 N Ф05-3522/18, Пятого ААС от 28.02.2018 N 05АП-9170/17, Семнадцатого ААС от 21.02.2018 N 17АП-183/18).

Приведенный в п. 1 ст. 46 Закона об ООО перечень видов гражданско-правовых договоров не является исчерпывающий, в связи с этим любая гражданско-правовая сделка, отвечающая стоимостному и качественному критериям, будет являться крупной. По смыслу ст. 153 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Так, например, судебной практикой признается, что соглашение о расторжении договора является крупной сделкой, если предусматривает штрафные или иные выплаты со стороны общества, либо передачу собственного имущества общества за расторжение договора, которые по своему размеру могут быть квалифицированы как отчуждение имущества в крупном размере, либо приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (определения ВС РФ от 23.05.2016 N 305-ЭС16-4273 и от 18.07.2016 N 305-ЭС16-7650, постановления АС Западно-Сибирского округа от 17.01.2019 N Ф04-5562/18, Дальневосточного округа от 05.03.2018 N Ф03-5455/17, АС Центрального округа от 23.07.2019 N Ф10-2685/19, Третьего ААС от 03.07.2018 N 03АП-1917/18). Представляется, что изложенный подход в полной мере применим и к отказу от исполнения договора.

Также последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. второй п. 4 Постановления N 27).

К мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является ООО, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок (п. 6 Постановления N 27).

Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок (п. 5 Постановления N 27)*(2).

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие (последующее одобрение) уполномоченного органа ООО (ст. 157.1 ГК РФ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО), кроме случаев, когда сделка относится к перечисленным в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

Таким образом, чтобы определить, нужно ли получать согласие уполномоченного органа ООО на совершение сделки как крупной, необходимо ответить на следующие вопросы:

/--------------------------------\

|Стоимость имущества,являющегося |   /-----\         /---\

|  предметом сделки, превышает   |--| нет |--------| С |

|    25% балансовой стоимости    |   \-----/         | о |

|       активов общества?        |                   | г |

\--------------------------------/                   | л |

              /---\                                 | а |

              | да |                                 | с |

              \----/                                 | и |

                                                    | е |

/--------------------------------\                   |   |

|  Выходит ли сделка за пределы  |   /-----\         | н |

|      обычной хозяйственной     |--| нет |--------| е |

|      деятельности общества?    |   \-----/         |   |

\--------------------------------/                   | т |

              /---\                                 | р |

              | да |                                 | е |

              \----/                                 | б |

                                                    | у |

/--------------------------------\                   | е |

|     Относится ли сделка к      |   /------\        | т |

|  исключениям, когда правила о  |--|  да  |-------| с |

| крупной сделке не применяются? |   \------/        | я |

\--------------------------------/                   \---/

             /----\

             | нет |

             \-----/

/-------------------------------\

|      Согласие требуется        |

\--------------------------------/

Чтобы определить орган управления ООО, который вправе дать согласие на совершение крупной сделки, необходимо ознакомиться с уставом ООО, поскольку это могут быть

- общее собрание участников ООО - по общему правилу;

- совет директоров ООО или коллегиальный исполнительный орган ООО - в случаях, указанных в уставе ООО.

После 01.01.2017 в устав общества не могут быть включены иные, нежели установлены Законом об ООО, правила совершения крупных сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению (п. 20 Постановления N 27). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173.1 ГК РФ).

Если уставом ООО порядок одобрения крупных сделок распространен на иные виды сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО), то при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 Постановления N 27).

______________________________

*(1) Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего ООО либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности ООО или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

*(2) Трудовые договоры, заключаемые с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального органа управления, или их отдельные положения могут быть квалифицированы в качестве крупной сделки, соответственно, на заключение такого договора требуется согласие (пп. 1 п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). Представляется допустимым применение такого подхода и в отношении договоров с управляющей компанией (управляющим).

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

См. также

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список