Энциклопедия решений. Компетенция общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Компетенция общего собрания участников общества должна быть определена уставом общества (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Помимо общей компетенции в уставе обязательно должны быть перечислены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Указанное требование распространяется как на устав, утверждённый учредителями (участниками), так и на типовой устав ООО (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО).

Вопросы компетенции общего собрания ООО делятся на:

- вопросы исключительной компетенции, которые не могут быть переданы уставом общества на рассмотрение других органов общества, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 65.3, подп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- вопросы, которые могут быть отнесены уставом либо к компетенции общего собрания, либо к компетенции иного органа управления, например, коллегиального или коллегиального исполнительного (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2, 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Если совет директоров в обществе не создается, то решения по данным вопросам может принимать только общее собрание.

Ко второй группе вопросов относятся следующие:

1) определение основных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение его кандидатуры и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 42 Закона об ООО);

5) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

6) утверждение или принятие внутренних документов ООО, регулирующих организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1. ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств общества (пп. 7 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 5 Закона об ООО);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

9) согласие на совершение сделок с заинтересованностью, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1. ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО);

Внимание

С 01.01.2017 уставом ООО может быть установлен отличный от установленного ст. 45 Закона об ООО порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения указанной статьи не применяются к этому ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).

10) согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО). До 01.01.2017 устав ООО мог предусматривать, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников ООО или совета директоров ООО (п. 6 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017);

11) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

12) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1. ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Установленный законом об ООО перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников, не является закрытым. Общее собрание участников общества вправе принимать решения и по иным вопросам, предусмотренным уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Крупные сделки, сделки с заинтересованностью ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Годовой отчет ООО

Практические ситуации

Построить список