Энциклопедия решений. Компетенция общего собрания участников ООО (май 2025)

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции законом и уставом (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Установленный законом об ООО перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников, не является закрытым. Общее собрание участников общества вправе принимать решения и по иным вопросам, предусмотренным уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Помимо общей компетенции в уставе обязательно должны быть перечислены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Вопросы компетенции общего собрания ООО делятся на:

- вопросы, которые не могут быть переданы уставом общества на рассмотрение других органов общества;

- вопросы, которые могут быть переданы уставом ООО на рассмотрение совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества, на основании единогласного решения участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- вопросы, решения по которым в силу прямого указания Закона об ООО уставом общества могут быть отнесены как к компетенции общего собрания общего собрания участников ООО, так и к компетенции совета директоров ООО. Например, это образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), согласие на совершение сделок с заинтересованностью, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1. ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО). Такие положения вносятся в устав на основании решения общего собрания ООО, принятого большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Вопрос компетенции общего собрания участников ООО	Возможность передачи вопроса на рассмотрение совета директоров ООО	Возможность передачи вопроса на рассмотрение коллегиального исполнительного органа ООО
определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	да	нет
утверждение устава ООО, внесение в него изменений или утверждение устава в новой редакции (п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава (абзацы четвертый и пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
изменение размера уставного капитала общества (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
изменение наименования общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
изменение места нахождения общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО)	да	нет
передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	да	нет
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 47 Закона об ООО)	да	нет
утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
распределение чистой прибыли общества между участниками общества (п. 1 ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 5 ст. 52 ГК РФ)	нет	нет
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	да	нет
принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг (пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	да	нет
реорганизация общества п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 2 ст. 54, п. 2 ст. 55, п. 2 ст. 56 Закона об ООО)	нет	нет
ликвидация общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО)	нет	нет
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)	нет	нет
создание филиалов и открытие представительств (п. 1 ст. 5 Закона об ООО)	да	да
предоставление участникам общества дополнительных прав, помимо предусмотренных законом, прекращение и ограничение дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО)	нет	нет
наложение на участников общества дополнительных обязанностей, помимо предусмотренных законом, прекращение дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО)	нет	нет
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых участниками общества для оплаты долей в уставном капитале (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО)	нет	нет
согласие на передачу доли участника ООО в залог третьему лицу (п. 1 ст. 22 Закона об ООО)	нет	нет
распределение долей, принадлежащих обществу, между участниками общества или их продажа другим участникам общества без изменения размера их долей и по цене, не ниже той, за которую доля приобретена обществом (п. 2 ст. 24 Закона об ООО)	да	да
продажа долей, принадлежащих обществу, третьим лицам или по цене ниже той, за которую доля приобретена обществом п. 4 ст. 24 Закона об ООО)	нет	нет
выплата действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, кредиторам такого участника (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО)	да	да
внесение участниками общества вкладов в имущество общества, если такая обязанность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 27 Закона об ООО)	да	да
передача Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества (абз. третий п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО)	да	да
установление и определение размера вознаграждения членам совета директоров ООО и (или) компенсации расходов, связанные с исполнением указанных обязанностей (абз. шестой п. 2 ст. 32 Закона об ООО)	представляется, что в п. 2 ст. 33 Закона об ООО опечатка: вместо абзаца шестого п. 2 ст. 32 Закона об ООО указан абзац пятый	представляется, что в п. 2 ст. 33 Закона об ООО опечатка: вместо абзаца шестого п. 2 ст. 32 Закона об ООО указан абзац пятый
согласие на совершение обществом сделки с заинтересованностью (абз. второй п. 4 ст. 45 Закона об ООО)	может быть передан, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 % балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (абз. второй п. 4 и п. 8 ст. 45 Закона об ООО)	нет
согласие на совершение обществом крупной сделки (п. 3 ст. 46 Закона об ООО)	может быть передан в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО)	нет
возмещение расходов участника общества на оплату аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, проведенного по требованию такого участникам (п. 3 ст. 48 Закона об ООО)	да	да

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Крупная сделка ООО

Сделки ООО с заинтересованностью

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и др.)

Коллегиальный исполнительный орган (правление) ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Годовой отчет ООО