Энциклопедия решений. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по общему правилу принимается исполнительным органом общества, единоличным или коллегиальным - в зависимости от их компетенции, предусмотренной уставом (п. 2 ст. 35, пп. 4 п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Исполнительный орган созывает общее собрание в следующих случаях (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

- по собственной инициативе;

- по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- по требованию аудитора;

- по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания относится к компетенции совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Перечисленные лица направляют в исполнительный орган требование о проведении внеочередного общего собрания, в котором указывают вопросы повестки дня и форму проведения собрания. Инициатор собрания должен сохранить у себя доказательства передачи требования (копию с отметкой о вручении или почтовые квитанции) на случай судебного разбирательства.

Исполнительный орган обязан рассмотреть требование не позднее 5 дней с даты его получения. По итогам рассмотрения требования исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

При этом дата внеочередного собрания должна быть не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в следующих случаях:

- если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов (абз. четвертый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если только часть предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то собрание проводится, а данные вопросы не включаются в повестку дня (абз. пятый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества, но вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы (абзацы шестой и седьмой п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если решение о проведении собрания не принято в установленный срок, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Право на самостоятельное проведение внеочередного общего собрания участников возникает у инициаторов собрания не ранее чем по истечении 5 дней с момента заявления требования о проведении собрания и только в случае, если исполнительный орган общества не принял решения о проведении собрания или отказал в его проведении.

Внимание

Законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке требовать созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (см., например, определение ВАС РФ от 05.07.2011 N ВАС-8091/11).

При созыве внеочередного собрания лицами, требующими его проведения, исполнительный орган общества обязан предоставить список участников общества с их адресами (абз. второй п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (абз. третий п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что общее собрание может отказать в возмещении расходов инициатора, если придет к выводу, что внеочередное собрание было нецелесообразным (например, вопросы были несрочные и могли быть рассмотрены на ближайшем очередном собрании).

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП):

- незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

- уклонение от созыва общего собрания;

- нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

Тема

Созыв общего собрания участников ООО

См. также

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Предоставление участникам ООО информации и материалов для подготовки к общему собранию

Проведение общего собрания участников ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО (от участника общества)

Протокол заседания совета директоров ООО по подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников общества

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Еще...