Энциклопедия решений. Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования (май 2025)

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Смотрите в этом материале:

- порядок уведомления участников;

- срок уведомления участников;

- содержание уведомления;

- что учесть при уведомлении;

- ответственность за нарушение порядка уведомления

В каком порядке нужно уведомить участников ООО о проведении заседания общего собрания участников или заочного голосования

Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, должны уведомить об этом каждого участника общества. По общему правилу уведомление производится регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Регистрируемыми почтовыми отправлениям признаются почтовые отправления (в том числе пересылаемые в форме электронного документа) с выдачей отправителю квитанции, которые вручаются адресату (его уполномоченному представителю) с подтверждением факта вручения (заказные, в том числе пересылаемые в форме электронного документа, обыкновенные, с объявленной ценностью, где почтовое отправление, принимается оператором почтовой связи от отправителя с оценкой стоимости вложения, определяемой отправителем). Письменная корреспонденция при невозможности вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранится в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 календарных дней (пп. "б" п. 8, п.п. 28, 29, 33, 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утв. приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382). Судебная практика признает надлежащим уведомлением участника ООО о проведении заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования, если отправление соответствовало выше обозначенным требованиям к заказному отправлению, т.е. сопровождались выдачей квитанции о приёмке к отправке и подтверждением вручения адресату (постановления Пятого ААС от 28.09.2021 N 05АП-4029/21, Тринадцатого ААС от 19.12.2014 N 13АП-25669/14, Восемнадцатого ААС от 11.07.2011 N 18АП-5844/11). При несоблюдении указанных требований уведомление не считается надлежащим, в том числе, например, при отсутствии у организации, осуществляющей доставку, лицензии на оказание услуг почтовой связи (постановления Пятого ААС от 29.11.2019 N 05АП-8021/19, АС Северо-Западного округа от 04.09.2017 N Ф07-5828/17).

Поскольку в списке участников общества может содержаться и сведения об адресе электронной почты (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО), полагаем, что уведомление может быть направлено почтовым регистрируемым отправлением по адресу электронной почты в порядке, предусмотренном главой VI Правил оказания услуг почтовой связи.

Иной способ уведомления о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО может быть установлен уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Если заседание совмещается с заочным голосованием, что уведомление о проведении заседания общего собрания участников общества и его повестка дня одновременно являются уведомлением о проведении заочного голосования и повесткой дня заочного голосования, совмещаемого с голосованием на заседании общего собрания участников общества. При проведении заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, для определения срока для уведомления участников общества о проведении такого заседания применяются положения Закона об ООО, устанавливающие порядок определения указанных сроков при проведении заседания общего собрания участников общества (п. 4 и п. 5 ст. 38.1 Закона об ООО).

В какой срок нужно уведомить участников ООО о проведении заседания общего собрания участников или заочного голосования

Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества. Уставом общества может быть установлен более короткий срок уведомления (п. 1 и п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Что нужно указать в уведомлении о проведении заседания общего собрания участников или заочного голосования

В уведомлении должны быть указаны (п. 2 ст. 36 Закона об ООО):

1) способ принятия решений общим собранием участников ООО (заседание или заочное голосование);

2) дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема бюллетеней для голосования, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

3) предлагаемая повестка дня;

4) если голосование осуществляется бюллетенями для голосования - адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, способы их подписания в соответствии со ст. 37 Закона об ООО, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;

5) в случае проведения заседания с дистанционным участием:

- адрес сайта, на котором будет обеспечиваться доступ участников общества для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО (п. 4 ст. 37.1 Закона об ООО);

- сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании (п. 5 ст. 37.1 Закона об ООО).

Вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования участникам общества направляются бюллетени для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования в бумажном виде), а также, как правило, еще направляются информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования (абз. второй п. 3 ст. 36, п. 2 ст. 38.1 Закона об ООО).

Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет (п. 6 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления):

- материалы к соответствующему собранию;

- информацию о проезде к месту проведения заседания общего собрания;

- примерную форму доверенности, которую участник может выдать своему представителю и информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

Что еще нужно учесть при направлении уведомления о проведении заседания общего собрания участников или заочного голосования

Время и место проведения заседания общего собрания должны быть указаны таким образом, чтобы это обеспечивало участникам реальную возможность участия в заседании, для этого рекомендуется указывать время начала и окончания регистрации участников и конкретное помещение, в котором будет проводиться заседания, а не только почтовый адрес, а также информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться заседание (п. 1.1.2 части Б Кодекса корпоративного управления).

Если в уведомлении не указано место проведения заседания либо место или дата фактического проведения заседания не совпадают с местом или датой, указанными в уведомлении, то это может послужить основанием для оспаривания решения общего собрания (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13, постановления Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10, АС Северо-Западного округа от 27.11.2017 N Ф07-11901/17).

При направлении уведомления по почте адрес должен быть написан разборчиво. Если в результате написания адреса неразборчиво уведомление не будет вручено участнику в установленные сроки, решение общего собрания участников могут признать недействительным (постановление АС Северо-Западного округа от 11.07.2018 N Ф07-7478/18).

Важно сохранять документы, подтверждающие уведомление участников (например, квитанции о направлении заказных писем), так как в случае подачи участником заявления о признании решения общего собрания недействительным, ООО должно будет доказать выполнение всех предусмотренных законом процедур. Ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения заседания общего собрания может рассматриваться как существенное нарушение порядка проведения общего собрания участников и послужить основанием для признания решение такого собрания недействительным (постановления АС Поволжского округа от 06.04.2018 N Ф06-31830/18, Пятнадцатого ААС от 15.06.2018 N 15АП-7400/18 и от 05.07.2017 N 15АП-8454/17, Четвертого ААС от 09.01.2017 N 04АП-5763/16). Решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Если в собрании участвовали все участники общества, то такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным даже в случае нарушения установленного порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Ответственность за несоблюдение обязанности по уведомлению участников ООО о проведении общего собрания участников

Нарушение требований федеральных законов к порядку подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО может повлечь за собой административную ответственность в виде штрафа по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Проведение заседания общего собрания участников ООО

См. также

Предоставление участникам ООО информации (материалов) при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Принятие решения о проведении (созыве) очередного заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Принятие решения о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Хранение документов ООО

Повестка дня заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Уведомление о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с дистанционным участием

Уведомление о проведении очередного общего собрания участников ООО

Уведомление о проведении очередного общего собрания участников ООО с дистанционным участием

Уведомление о внесении изменений в повестку дня общего собрания участников ООО

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (ненадлежащее уведомление участника общества о проведении собрания)

Практические ситуации

Построить список