Энциклопедия решений. Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно (сентябрь 2024)

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает решения, которые должны быть приняты общим собранием участников единогласно. Данные нормы являются императивными и не могут быть изменены в уставе ООО (абз. второй п. 3 ст. 89 ГК РФ, абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Внимание

Принятие решений единогласно означает голосование абсолютно всеми участниками общества, а не только присутствующими на общем собрании.

Перечень решений ООО, требующих единогласного принятия:

1) о реорганизации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) о ликвидации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

4) о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (абз. третий п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

5) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников общества и о прекращении дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

6) об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

7) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, а также связанные с этим решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

8) о зачете денежных требований третьих лиц или участников ООО к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (п. 4 ст. 19 Закона об ООО);

9) о продаже доли или части доли в уставном капитале (далее - доля), принадлежащей обществу или не оплаченной при учреждении, в результате которой изменяются размеры долей его участников (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

10) о продаже доли третьим лицам (абзац второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

11) определение иной цены на продаваемую долю, нежели предусмотрено законодательством (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Например, определение цены доли ниже, чем стоимость, по которой общество выкупало долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

12) о выплате действительной стоимости доли участника общества его кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом или решением общего собрания (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

13) о внесении в устав общества положений об ограничении максимального размера доли участника общества и (или) возможности изменения соотношения долей участников общества, а также об изменении и исключении из устава указанных положений (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

14) о внесении в устав положений, устанавливающих особенности преимущественного права покупки доли (покупка по заранее определенной уставом цене, возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, покупка непропорционально размерам долей участников, другие положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли) (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

15) о внесении в устав положений об изменении сроков выплаты действительной стоимости доли при её выкупе обществом (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

16) о внесении в устав изменений, предусматривающих право участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

17) о внесении в устав ООО изменений, предусматривающих непропорциональное распределение прибыли между участниками общества, а также исключающих из устава соответствующие положения (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

18) о внесении в устав общества изменений, предусматривающих, что участники имеют на общем собрании число голосов, непропорциональное их доле в уставном капитале (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

19) о внесении в устав изменений, устанавливающих обязанность участников ООО вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

20) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об ООО);

21) об исключении положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов, установленных для всех участников общества (абз. четвертый п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" расширен перечень полномочий общего собрания непубличных обществ (к которым относится и ООО) по установлению ряда правил, отличных от законодательного регулирования. Соответствующие изменения должно быть внесены в устав ООО единогласным решением общего собрания участников (учредителей) общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

22) о внесении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением отдельных вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием участников (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

23) о внесении в устав положения о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

24) о внесении в устав положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа (пп 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

25) о закреплении в уставе положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

26) об установлении в уставе порядка, отличного от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании участников общества и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

27) о закреплении в уставе требований, отличных от установленных законодательством и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

28) об определении иного, помимо нотариального удостоверения, способа подтверждения принятых общим собранием участников ООО решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Список решений, которые принимаются единогласно, не исчерпывающий, и в уставе могут быть предусмотрены дополнительные случаи такого порядка голосования на общем собрании участников ООО.

Все перечисленные решения, связанные с внесением в устав соответствующих положений, могут быть также приняты во время учреждения ООО. При создании общества решение об утверждении устава либо о том, что ООО действует на основании типового устава принимается единогласно учредителями (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Тема

Принятие решений общим собранием участников ООО

См. также

Компетенция общего собрания участников ООО

Учредительные документы. Устав ООО

Дополнительные обязанности участников ООО, предусмотренные уставом

Дополнительные права участников ООО, предусмотренные уставом

Уставный капитал ООО

Реорганизация ООО

Ликвидация ООО

Непубличные общества

Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Практические ситуации

Построить список