Энциклопедия решений. Реорганизация ООО (май 2025)

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО регулируется ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, а также ст.ст. 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Государственная регистрация при реорганизации осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Реорганизация ООО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Гражданский кодекс РФ разрешает реорганизацию с одновременным сочетанием различных ее форм, а также допускает реорганизацию с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абзацы второй и третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).

ООО может быть реорганизовано как добровольно по решению его участников, так и по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ и другими законами (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Добровольная реорганизация осуществляется в порядке, предусмотренном Законом об ООО. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами (п. 2 ст. 57 ГК РФ, см, например, ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Решение вопроса о добровольной реорганизации ООО относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (или единственного участника общества) и должно быть принято единогласно (пп. 11 и абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, абз. четвертый пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Внесение в повестку дня заседания или заочного голосования для принятия общим собранием участников ООО решения по вопросу о реорганизации ООО возможно по инициативе единоличного исполнительного органа общества, совета директоров ООО, участника ООО (п. 2 ст. 35, п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО).

О начале процедуры реорганизации ООО, по общему правилу, обязано (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации):

- уведомить регистрирующий орган;

- уведомить своих кредиторов путем опубликования уведомления о своей реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".

При реорганизации права и обязанности реорганизованного ООО переходят к его правопреемникам в силу универсального правопреемства, в установленных законом случаях права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом (см. подробнее материал Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а в случае реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

До завершения реорганизации решение о реорганизации ООО может быть отменено общим собранием участников (единственным участником) ООО. Соответствующее решение принимается в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение общего собрания участников о реорганизации ООО, принятое с нарушением Закона об ООО, иных нормативных правовых актов РФ, устава ООО, может быть обжаловано в суд участником, который не принимал участия в голосовании или голосовал против решения о реорганизации, если таким решением нарушены права и (или) законные интересы этого участника (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Суд может признать реорганизацию ООО несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованного ООО, или в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Обратиться с соответствующим требованием в суд может участник, голосовавший против принятия решения о реорганизации ООО или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Темы

Общество с ограниченной ответственностью

Реорганизация юридического лица

См. также

Реорганизация ООО в форме слияния

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме преобразования

Уставный капитал правопреемников при реорганизации ООО

Снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией

Досрочное исполнение обязательств реорганизуемого юридического лица

Ответственность при невозможности определить правопреемника или недобросовестном распределении активов при реорганизации

Признание решения о реорганизации недействительным и реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Уведомление кредиторов о реорганизации

Уведомление работника о реорганизации

Акт об уничтожении печатей, штампов в связи с реорганизацией, ликвидацией

Еще...

Практические ситуации

Построить список