Энциклопедия решений. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО (сентябрь 2024)

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета, далее - совет директоров) ООО определяется уставом общества с учетом положений ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) уставом могут быть отнесены следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю), утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 4 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества) (пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств общества (пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

8) решение вопросов о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме случаев, когда цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1 ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО);

9) решение вопросов о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

11) иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Из положений Закона об ООО следует, что к компетенции совета директоров не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию других органов общества в соответствии с этим федеральным законом, в частности, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов, совершение без доверенности сделок от имени ООО (пп. 11 п. 2.1 ст. 32, последний абзац п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

В силу прямого указания в законе вне зависимости от закрепления соответствующих положения в уставе общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право требовать созыва внеочередного собрания участников ООО и вносить на рассмотрение общего собрания участников общества предложения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 35 и п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Вместе с тем с 01.09.2014 допускается возможность передачи на рассмотрение совета директоров вопросов, относящихся в соответствии с законом к компетенции общего собрания участников ООО. Соответствующие положения могут быть включены в устав по единогласному решению учредителей (участников) ООО (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Исключение составляют вопросы исключительной компетенции общего собрания участников ООО, перечисленные в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 и п. 2 ст. 67.1 ГК РФ.

Отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО не препятствует их применению, так как с этой даты Закон об ООО применяется в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Статус члена совета директоров ООО предоставляет следующие права (абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ):

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

- требовать возмещения убытков, причинённых ООО лицом, уполномоченным выступать от имени общества, членами коллегиальных органов или иными лицами, определяющими действия общества (ст. 53.1 ГК РФ);

- оспаривать совершенные ООО сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК РФ;

- с 01.01.2017 также оспаривать крупные сделки ООО и сделки с заинтересованностью ООО, совершённые с нарушением предусмотренного законодательством порядка (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

См. также

Учредительные документы. Устав ООО

Общее собрание участников ООО

Вознаграждения членам Совета директоров ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Учредительные документы. Устав ООО