Энциклопедия решений. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО (май 2025)

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета, далее - совет директоров) ООО определяется уставом общества с учетом положений ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) уставом могут быть отнесены следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю), утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 4 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг (пп. 5 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества) (пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств общества (пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

8) решение вопросов о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме случаев, когда цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1 ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО);

9) решение вопросов о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

10) решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

11) иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров, за исключением вопросов, перечисленных в абз. пятнадцатом п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Эти положения могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

В силу прямого указания в законе вне зависимости от закрепления соответствующих положения в уставе общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО и вносить на рассмотрение общего собрания участников общества предложения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 1 ст. 35 и п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Статус члена совета директоров ООО предоставляет следующие права (абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ):

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. Член совета директоров не должен доказывать материально-правовой интерес в получение запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости (постановления АС Западно-Сибирского округа от 21.04.2019 N Ф04-699/19, АС Волго-Вятского округа от 17.10.2019 N Ф01-4758/19);

- требовать возмещения убытков, причинённых ООО лицом, уполномоченным выступать от имени общества, членами коллегиальных органов или иными лицами, определяющими действия общества (ст. 53.1 ГК РФ);

- оспаривать совершенные ООО сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК РФ;

- оспаривать крупные сделки ООО и сделки с заинтересованностью ООО, совершённые с нарушением предусмотренного законодательством порядка (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

См. также

Учредительные документы. Устав ООО

Общее собрание участников ООО

Вознаграждения членам совета директоров ООО

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и др.)

Коллегиальный исполнительный орган (правление) ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Учредительные документы. Устав ООО