Энциклопедия решений. Ликвидация юридического лица (ноябрь 2024)

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), абзац второй п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Хозяйственное общество может быть ликвидировано:

а) добровольно по решению общего собрания участников (акционеров) (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Закона об ООО, п. 1 ст. 21 Закона об АО);

б) по решению суда (п. 3 ст. 61 ГК РФ):

- в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в СРО или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;

- в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

- в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

- в иных случаях, предусмотренных законом.

Ликвидация хозяйственного общества производится в порядке, предусмотренном ст. ст. 61-64.2 ГК РФ.

Для осуществления необходимых процедур формируется ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению юридическим лицом (п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ).

В процессе ликвидации юридического лица:

- предпринимаются меры по выявлению кредиторов юридического лица и предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования (п. 1 ст. 63 ГК РФ);

- соблюдается особый порядок увольнения работников в соответствии со ст. 180 ТК РФ;

- составляются промежуточный и ликвидационный балансы (п. 2 и п. 6 ст. 63 ГК РФ);

- при недостаточности денежных средств производится реализация имущества юридического лица (п. 4 ст. 63 ГК РФ);

- производятся расчеты с кредиторами юридического лица (ст. 64 ГК РФ).

Внимание

Если стоимость имущества общества, в том числе, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только через признание его несостоятельным (банкротом).

В этом случае, а также при наличии признаков банкротства ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами, составления ликвидационного баланса и его утверждения ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО, акционерами АО. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО, п. 1 ст. 23 Закона об АО).

Тема

Корпоративное право

См. также

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Добровольная ликвидация юридического лица

Основания для принудительной ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица по решению суда

Порядок ликвидации юридического лица

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

Выездная налоговая проверка при ликвидации юридического лица

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Передача документов при ликвидации юридического лица

Увольнение в связи с ликвидацией организации

Ликвидация ООО

Ликвидация АО

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список