Энциклопедия решений. Ликвидация юридического лица по решению суда (декабрь 2024)

Ликвидация юридического лица по решению суда

Юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано только по решению суда.

Арбитражные суды рассматривают дела о ликвидации:

- государственных и муниципальных унитарных предприятий, корпораций в формах коммерческих организаций;

- за исключением случаев, предусмотренных законом, - государственной корпорации, государственной компании, а также некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности, по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК РФ.

Суды общей юрисдикции рассматривают споры, связанные с ликвидацией остальных некоммерческих организаций (ч. 1 и п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 22 ГПК РФ, п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абз. третий п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами").

Требование о ликвидации юридического лица при наличии к тому оснований может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Так, правом на предъявление иска в суд обладают, в частности:

- Федеральная антимонопольная служба России - по искам о ликвидации юридических лиц в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством (пп. "д" п. 6 ч. 1 ст. 23 Федерального закона "О защите конкуренции", п. 1 Положения о Федеральной антимонопольной службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 331);

- Банк России - по искам о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе об ипотечных ценных бумагах (п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", абзац четырнадцатый ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах");

- Федеральная налоговая служба России - по искам о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", абзац второй п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

При выявлении государственным органом нарушения закона или иного правового акта, явившегося основанием для предъявления иска о ликвидации юридического лица, такой орган может выдать предписание об устранении выявленных нарушений и при невыполнении требований обратиться в суд и иском о ликвидации. Однако выдача такого предписания не является обязательной для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, кроме случаев, когда невыполнение предписание само по себе является самостоятельным основанием для ликвидации юридического лица (например, пп. "а" п. 6 ч. 4 ст. 2.3 Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах", см. также постановление Восьмого ААС от 24.03.2016 N 08АП-1189/16).

Ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц (см. постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, п. 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если нарушения не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить обществу исправить их в установленный судом срок, и лишь в случае невыполнения указаний может решить вопрос о ликвидации юридического лица (п. 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций).

Правом на предъявления иска в суд о ликвидации юридического лица обладает также учредитель (участник) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 29 постановления от 23.06.2015 N 25, суд может удовлетворить такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность, и когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.

Наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания для принудительной ликвидации (п. 7 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)).

Иск о ликвидации коммерческой организации в связи с осуществлением ею деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона и иных правовых актов не подлежит рассмотрению, если в отношении этого юридического лица возбуждено дело о банкротстве или же решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу эта организация признана несостоятельной (банкротом) (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)).

Тема

Ликвидация юридического лица

См. также

Основания для принудительной ликвидации юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица

Порядок ликвидации юридического лица

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

Ликвидационная комиссия в ООО

Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

Энциклопедия судебной практики