Энциклопедия решений. Основания перехода доли к ООО (приобретения доли обществом) (декабрь 2024)

Переход доли, части доли к ООО

ООО не вправе приобретать доли или части долей (далее - доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Приобретение ООО своих долей доли производится в следующих случаях:

Основание перехода доли к обществу	Момент перехода доли	Порядок перехода доли	Нормы права, судебная практика
- Отказ других участников от приобретения доли, если уставом запрещено отчуждение долей третьим лицам; либо - отсутствие согласия на отчуждение участнику ООО или третьему лицу при условии, что необходимость такого согласия предусмотрена уставом	с даты получения обществом требования участника ООО о приобретении доли	По письменному требованию участника	абзац первый п. 2, пп. 1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Принятие общим собранием участников ООО решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала ООО (в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО), если участник, голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании	с даты получения обществом требования участника ООО о приобретении доли	По требованию участника: - который не принимал участия в собрании - в течение 45 дней с момента, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении; - который принимал участие в собрании и голосовал против - в течение 45 дней со дня принятия решения.С 01.01.2016 данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.	абзац второй п. 2, пп. 1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Исключение участника ООО из общества по решению суда	с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника ООО из общества	Правом на подачу иска об исключении обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала ООО	п. 4, пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Если уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале при: - наследовании, - правопреемстве юридических лиц-участников, - передаче доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица допустим только с согласия остальных участников ООО, но такое согласие не было получено	с даты получения от любого участника ООО отказа от дачи согласия на переход доли Если никто из участников свою волю не выразит, то доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников ООО	- по направлению остальными участниками отказа от дачи согласия на переход доли; - по истечению 30 дней с момента обращения наследника или правопреемника к ООО, если уставом общества не предусмотрен иной срок для получения такого согласия участников.	п. 8, абзац второй п. 10 ст. 21, абзац первый п. 5, пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, определение ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13574/12
Продажа доли с публичных торгов, если остальные участники ООО не дали согласия на переход прав и обязанностей участника ООО по такой доле	- с даты получения от любого участника ООО отказа от дачи согласия на переход доли к лицу, которое приобрело долю на публичных торгах; - в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом для получения такого согласия, если никто из участников не выразил свою долю	По направлению остальными участниками отказа от дачи согласия на переход доли	п. 9 ст. 21, абзац первый п. 5, пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Выплата обществом (в соответствии со ст. 25 Закона об ООО) действительной стоимости доли участника ООО по требованию его кредиторов	- с даты оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) по требованию кредиторов участника, или - в день, следующий за датой истечения срока если никто из участников не выразит свою волю	Часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками ООО, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками ООО пропорционально внесенной ими плате	абзац первый п. 5, п. 6, пп. 6 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Выход участника ООО из общества (в соответствии со ст. 26 Закона об ООО)	с даты получения обществом заявления участника ООО о выходе из общества	Право на выход из общества должно быть предусмотрено уставом ООО. Участник должен направить заявление в письменной форме о выходе из общества. С 01.01.2016 заявление участника о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок	п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об ООО
Принятие судом решения о передаче доли ООО при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки, если уставом ООО оно было предусмотрено	с даты вступления в законную силу решения суда о передаче доли или части доли обществу	Правом на подачу иска обладают: - участник ООО, - участники ООО, - общество в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении	абзацы первый и третий п. 18 ст. 21, пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Прекращение у ООО права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано для оплаты доли, и непредоставление участником компенсации пропорционально неоплаченной сумме	с даты истечения срока предоставления денежной компенсации: - единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении; - в иной срок, если он установлен решением общего собрания участников	По требованию общества денежной компенсации и непредоставлению её в срок участником ООО	п. 3 ст. 15, пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Использование ООО преимущественного права покупки доли, если это предусмотрено уставом	с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ	ООО вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от данного права, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом	абзацы третий и пятый п. 5, абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО
Неполная оплата доли в уставном капитале общества	с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества	Срок оплаты долей должен быть предусмотрен в договоре об учреждении общества	п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, определение ВАС РФ от 08.04.2013 N ВАС-3578/13

Тема

Доли участников в уставном капитале ООО

См. также

Сделки с долями ООО

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО

Передача в уставный капитал ООО права пользования имуществом

Формы документов

Заявление участника о выходе из ООО

Протокол общего собрания участников ООО о выходе участника с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Протокол общего собрания участников ООО о распределении доли умершего участника общества

Ещё...