Энциклопедия решений. Дополнительные права участников ООО, предусмотренные уставом (август 2024)

Дополнительные права участников ООО, предусмотренные уставом

Помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, устав общества может предусматривать также дополнительные права участников (абзац седьмой п. 1 ст. 65.2, абзац пятый п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 2 ст. 8 Закона об ООО). Такие права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения, так и отдельным участникам общества.

Примеры дополнительных прав:

- право "вето" при принятии общим собранием участников решений по определенным вопросам (об отчуждении недвижимости, назначении генерального директора, совершении крупных сделок и т.д.) (см. например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2009. по делу N А39-2935/2008-246/16);

- право на получение дополнительной информации о деятельности общества;

- право совершать сделки от имени общества (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2011 N Ф09-3932/11;

- право участвовать в работе общих собраний хозяйственных обществ, участником или акционером которых выступает первое общество;

- право участника присутствовать на заседаниях совета директоров, коллегиального исполнительного органа;

- дополнительное право доступа на определенные объекты, принадлежащие обществу;

- право участника согласовывать с генеральным директором совершение определенных действий, например сделок по отчуждению имущества (см. также постановление ФАС Московского округа от 20.12.2005 N КГ-А40/12507-05-П;

- право согласования сроков и сумм премий и других выплат сверх заработной платы (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2012 N Ф04-1318/12).

Перечень дополнительных прав является открытым.

Следует учитывать, что дополнительные права участников могут порождать обязанности только у общества или других участников, а не у третьих лиц.

Так, например, в одном из судебных споров рассматривалась следующая ситуация: участнику на общем собрании участников были предоставлены права застройщика по договору между обществом и третьим лицом. ВАС РФ, рассматривая спор, пришел к следующему выводу: передача участнику прав застройщика по договору о совместной деятельности влечет возникновение правоотношения между участником и третьим лицом, следовательно, эти права не являются дополнительными по смыслу п. 2 ст. 8 Закона об ООО, поэтому договор о расчетах, по которому участник получил от общества права застройщика, является недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 287/11).

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) следующим образом (ч. 1 ст. 8 Закона об ООО):

- при учреждении общества включены в его Устав;

- после регистрации общества на основании решения общего собрания участников. За указанное решение должны проголосовать все участники общества, соответствующий вопрос может быть решен как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников.

Прекращение или ограничение дополнительных прав на основании решения органов управления общества осуществляется в следующем порядке (абзац третий п.2 ст. 8 Закона об ООО):

- относительно дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно;

- относительно дополнительных прав, предоставленных отдельным участникам общества:

- по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Кроме того, дополнительные права прекращаются:

- при прекращении права собственности на долю (ч.2 п.2 ст. 8 Закона об ООО),

- при отказе участника от дополнительного права (ч.4 п.2 ст. 8 Закона об ООО).

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят (ч. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО, п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В случае выхода из общества участник также утрачивает и дополнительные права (см, например, постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 287/11).

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются (абзац четвертый п.2 ст. 8 Закона об ООО).

Дополнительные права также могут быть предоставлены участнику ООО при заключении корпоративного договора (до 01.09.2014 - договора об осуществлении прав участников ООО) в соответствии со ст. 67. 2 ГК РФ.

По общему правилу, объем правомочий участников ООО определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников ООО может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ (абзац второй п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Тема

Права участников ООО

См. также

Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор)

Судебная защита прав участников ООО

Право на участие в общем собрании участников ООО

Энциклопедия судебной практики