Энциклопедия решений. Судебная защита прав участников ООО (август 2024)

Судебная защита прав участников ООО

Защита нарушенных гражданских прав участников общества осуществляется в судебном порядке в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством (ст. 11 ГК РФ).

Корпоративные споры, т.е. споры, связанные с управлением или участием в юридическом лице, являющимся коммерческой организацией (в том числе и ООО), по общему правилу, относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч.1 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ). Это означает, что указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч.2 ст. 33 АПК РФ).

Внимание

С 01.09.2016 корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при соблюдении положений частей 2-5 ст. 225.1 АПК РФ. Раннее корпоративные споры могли быть рассмотрены только в арбитражном суде.

К категории корпоративных относятся, в частности, следующие споры, касающиеся прав участников ООО (ст. 225.1 АПК РФ):

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией ООО;

2) споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале ООО, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов;

3) споры по искам учредителей, участников ООО о возмещении убытков, причиненных обществом, признании недействительными сделок, совершенных обществом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля общества;

5) споры о созыве общего собрания участников общества;

6) споры об обжаловании решений органов управления общества;

7) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ст. 4, гл. 13 АПК РФ). Особенности рассмотрения корпоративных споров содержатся в гл. 28.1 АПК РФ.

Законодательство не обязывает участника направлять в общество письменную претензию до обращения в суд. Однако обязательный досудебный претензионный порядок может быть предусмотрен соглашением между сторонами спора, т.е. соглашением между участниками (участником) и обществом (пп. 2 п. 1 ст. 148 АПК РФ).

Вопрос о том, можно ли предусмотреть обязательный досудебный порядок урегулирования спора в уставе ООО, является спорным.

С одной стороны, устав ООО, утверждённый его учредителями (участниками), не соответствует понятию договора, закрепленному в п. 1 ст. 420 ГК РФ, а является учредительным документом общества (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

С другой стороны, суды признают, что в основе устава лежит соглашение учредителей, имеющее гражданско-правовую природу (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11).

Договор об осуществлении прав участников заключается между участниками общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО) без участия общества. Представляется, что если спор возник между участниками общества, положение в договоре об осуществлении прав об обязательном досудебном урегулировании спора, будет иметь силу.

Способ судебной защиты прав участников ООО должен быть предусмотрен ГК РФ или другим законом (ст.ст. 11, 12 ГК РФ).

Если участник предъявит в суд требование, не предусмотренное действующим законодательством, то в иске будет отказано. Так, например, в одном из дел истцу было отказано в признании незаконным участия гражданина в собрании в качестве участника общества, поскольку право на предъявление такого требования в действующем законодательстве отсутствует (постановление ФАС Московского округа от 24.12.2012 N Ф05-6963/11).

Перечень способов защиты гражданских прав участников ООО установлен в ст. 12 ГК РФ и Законе об ООО.

Участники ООО могут предъявлять в суд, в частности, следующие требования:

- о признании недействительным решения собрания (абзац пятый ст. 12 ГК РФ, п. 1, 2 ст. 43 Закона об ООО);

- о признании недействительным решений совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего (п. 3 ст. 43 Закона об ООО);

- о возмещении убытков, в том числе убытков, причиненных участнику неправомерными действиями других участников или третьих лиц, вследствие которых участник утратил долю в уставном капитале (абзац девятый ст. 12, ст. 15, п. 3 ст. 65.2 ГК РФ);

- о признании права собственности на долю и иных прав (абзац второй ст. 12 ГК РФ);

- о возвращении доли участия в ООО, перешедшей к иным лицам помимо воли участника вследствие неправомерных действий других участников или третьих лиц (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ);

- о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В некоторых случаях участник может предъявить иск в интересах самого ООО - так называемый косвенный иск. Например, участники вправе требовать возмещения обществу убытков, причиненных по вине единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т.п.), членов коллегиального органа (совета директоров, правления и т.д.) (п.п. 1, 2 ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Закона об ООО, п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Участники дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (абзац четвертый п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Участник ООО, требующий возмещения причиненных обществу убытков либо признания совершенной обществом сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться с иском в суд может быть предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Если участники ООО, получившие такое уведомление, не присоединятся к иску о возмещении причиненных обществу убытков либо к иску о признании недействительной совершенной обществом сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем они не вправе будут обратиться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Эти правила являются новшеством и применяются к правоотношениям, возникшим после 01.09.2014 (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Тема

Участники ООО

См. также

Обжалование решений органов управления ООО

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Формы документов

Исковое заявление о признании незаключенным учредительного договора ООО

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (решение принято при отсутствии кворума, необходимого для его принятия)

Ещё...