Энциклопедия решений. Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля) (ноябрь 2024)

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" был введен такой новый способ защиты гражданских прав как возвращение доли участия (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ - здесь и далее в редакции указанного Закона).

Данный способ защиты предоставляется участникам коммерческой корпорации (в том числе акционерам АО и участникам ООО*(1)) при совокупности следующих условий:

- утрата права участия произошла помимо воли участника;

- причиной утраты права участия стали неправомерные действия других участников или третьих лиц;

- доля участия перешла к иным лицам (добросовестным приобретателям).

Суд возвращает долю участия участнику, при этом назначая добросовестным приобретателям доли справедливую компенсацию, а также возмещение убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Внимание

По требованиям о возвращении доли участия применяется общий срок исковой давности - 3 года (п. 1 ст. 196 ГК РФ, см. также определение ВАС РФ от 12.12.2012 N ВАС-13276/12).

Фактически данный способ защиты уже сформировался ранее в судебной практике и фигурировал как восстановление корпоративного контроля.

Впервые восстановление корпоративного контроля для защиты прав было применено Президиумом ВАС РФ (см. постановления от 10.06.2008. N 5539/08 и от 03.06.2008 N 1176/08). За основу была взята статья 12 ГК РФ, предусматривающая восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Президиум ВАС РФ указал: "в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства".

Возвращение доли участия является не единственным механизмом защиты прав участников коммерческих корпораций.

На основании п. 1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель-акционер АО, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги (акции), вправе требовать от лица, на счет которого они были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг (акций) с учетом ограничений, установленных обозначенной нормой.

На основании п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, утратившее долю или часть доли в уставном капитале ООО, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Обе эти нормы основаны на положениях ст. 302 ГК РФ, регулирующей такой способ защиты прав как виндикацию.

Кроме того, доля в уставном капитале ООО, акции АО, отчужденные по недействительной сделке, могут быть истребованы от их приобретателя путем применения последствий недействительной сделки (реституции) (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В судебной практике восстановление корпоративного контроля применялось в ситуациях, когда иными, предусмотренными законами способами (в частности, путем реституции, виндикации) нельзя было защитить права участника ООО, акционера АО, например:

- в связи с тем, что доля в уставном капитале ООО, акции АО переставали существовать в результате реорганизации такого ООО, АО (см. постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 N 15085/11);

- когда в результате лишения права на долю участник ООО не смог реализовать также преимущественное права приобретения доли, отчуждаемых другим участником, что привело к утрате корпоративного контроля над обществом (см. постановление Президиума ВАСа РФ от 10.06.2008 N 5539/08);

- при так называемом "размытии акций", когда в результате допэмиссии акций в АО утраченная доля в уставном капитале АО существенно уменьшалась.

Таким образом, в соответствии с новым законодательством и сложившейся судебной практикой возвращение доли участия в хозяйственном обществе, будучи самостоятельным способом защиты права, может быть применен, только тогда, когда применение других законных способов защиты фактически не сможет обеспечить защиту прав участника, в частности, когда доля участия фактически перестает существовать.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, выплачивается справедливая компенсация лицами, виновными в утрате доли участия, размер компенсации определяется судом (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

Подобного вида споры относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ) вне зависимости от того, будут ли участниками спора юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

______________________________

*(1) С 01.01.2016 (с вступлением в силу отдельных положений Закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) существенно изменился порядок перехода прав на доли в уставном капитале ООО и оформления сделок с долями, расширен перечень сделок, требующих нотариального удостоверения. Данные меры направлены на защиту прав участников ООО и третьих лиц при совершении соответствующих сделок.

Темы

Общество с ограниченной ответственностью

Акционерное общество

См. также

Судебная защита прав участников ООО

Права акционеров АО

Формы документов

Исковое заявление о возвращении доли участия в ООО

Исковое заявление о возвращении доли участия в ПАО