Энциклопедия решений. Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО (май 2025)

Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО

Оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться как деньгами, так и неденежным имуществом - вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями. Доли в уставном капитале также могут быть оплачены подлежащими денежной оценке исключительными, иные интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Внимание

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Это означает, что при оплате уставного капитала вновь созданного ООО его участники должны оплатить 10 000 рублей денежными средствами, и только в сумме, превышающий данный размер, участники могут вносить в уставный капитал иное имущество.

В оплату уставного капитала ООО не могут быть переданы:

- права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

- имущество, изъятое из оборота (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

- имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

- право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации");

- имущество, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества, на основании устава общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Для ООО, планирующих осуществлять отдельные виды деятельности, законодательством установлены специальные требования к составу имущества, вносимого в уставный капитал, например:

1) Для банков установлен закрытый перечень видов имущества, которое может быть внесено в уставный капитал и предельный размер стоимости неденежных вкладов (п.п. 4.3, 4.9. Инструкции ЦБР от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций").

2) В оплату уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе могут быть внесены только денежные средства, при этом не допускается использование заемных денежных средств. Исключение допускается только для АО, созданного в соответствии с указом Президента РФ, которое объединяет ипподромы РФ (п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ "О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации").

Порядок оплаты уставного капитала, в том числе описание конкретного имущества, которым должна быть оплачена доля в уставном капитале общества, определяется учредителями в договоре об учреждении общества (п. 5 ст. 11 Закона об ООО) или в случае учреждения общества единственным лицом - в решении об учреждении (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, является обязательной (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

При внесении в уставный капитал неденежного вклада его денежная оценка должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

При этом в случае недостаточности имущества ООО независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Получение обществом с ограниченной ответственностью имущества в уставный капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника общества (п. 37 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Это означает, что при наличии доказательств добросовестности, в отношении имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, может быть использовано правило о недопустимости истребования имущества у общества как добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ).

Особенности перехода права собственности на вносимое имущество зависят от вида имущества и момента его внесения.

Выбытие из владения общества конкретного имущества, внесенного в счет оплаты долей в его уставном капитале, не влияет на размер сформированного уставного капитала и не влечет за собой его уменьшения либо необходимости внесения участником взамен иного имущества. Например, если в уставный капитал ООО была внесена доля в уставном капитале другого ООО, то ликвидация второго ООО сама по себе не влечет для первого ООО обязанности по уменьшению уставного капитала.

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

Переход права собственности на имущество, вносимое для оплаты уставного капитала ООО

Передача в уставный капитал ООО права пользования имуществом

Передача в уставный капитал ООО прав на результаты интеллектуальной деятельности

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Создание ООО

Формы документов

Договор об учреждении ООО (уставный капитал оплачивается недвижимым имуществом)

Договор об учреждении ООО (уставный капитал оплачивается имуществом)

Решение единственного учредителя о создании ООО (учредитель - физическое лицо, оплата уставного капитала производится имуществом)

Еще...

Практические ситуации

Построить список