Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО (декабрь 2024)

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Для уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо принять решение общего собрания участников.

За указанное решение должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом общества может быть установлено, что для принятия такого решения требуется большее число голосов (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Решение об увеличении уставного капитала в данном случае может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (абзац второй п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Внимание

С 01.01.2016 г. факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

При увеличении уставного капитала за счет имущества ООО с долями участников происходит следующее (п. 3 ст. 18 Закона об ООО):

- размер долей участников в процентном выражении не изменяется;

- номинальная стоимость всех долей увеличивается пропорционально увеличению уставного капитала.

Пример

Уставный капитал ООО составляет 100 000 рублей:

30% долей принадлежит участнику 1 (номинальная стоимость доли - 30 000 рублей);

70% долей принадлежит участнику 2 (номинальная стоимость доли - 70 000 рублей).

У общества есть резервный фонд в размере 20 000 рублей.

Стоимость его чистых активов составляет 190 000 рублей.

Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал ООО:

190 000 - 100 000 - 20 000 = 70 000 рублей.

Решением участников ООО чистая прибыль в указанной сумме направляется на увеличение уставного капитала.

После увеличения размер уставного капитала ООО составил:

100 000 + 70 000 = 170 000 рублей

Доли участников ООО остаются прежними, номинальная стоимость долей изменится.

Номинальная доля участника 1:

170 000 руб. x 30% = 51 000 рублей

Номинальная доля участника 2:

170 000 руб. x 70% = 119 000 рублей

Если доли участников ООО после увеличения определяются иным образом (например появляется доля у самого общества), то решение участников в части распределения долей является недействительным. Само решение об увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества может быть оставлено в силе, но доли участников при этом считаются распределенными в соответствии с п. 3 ст. 18 Закона об ООО (постановление Третьего ААС от 05.12.2012 N 03АП-4612/12).

Изменения размера уставного капитала и номинальной стоимости долей участников должны быть зарегистрированы в установленном порядке в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала, должно быть подписано единоличным исполнительным органом ООО (абзац второй п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Если ООО действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет его имущества общество должно сообщить в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества (абзац четвёртый п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Тема

Увеличение уставного капитала ООО

См. также

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества

Практические ситуации

Построить список