Энциклопедия решений. Документы ООО (декабрь 2024)

Документы ООО

В процессе деятельности любой организации, в том числе и ООО, издаётся большое количество разнообразных документов. В зависимости от вопросов, которые регулируются либо отражаются в них, можно выделить, в частности, следующие:

1. Документы, регулирующие основные вопросы создания и функционирования ООО и его органов управления:

Документ	Орган ООО, утверждающий документ, лица, заключающие соглашения	Нормативно-правовое регулирование
Договор об учреждении ООО (кроме случая, когда у ООО один учредитель)	учредители ООО	п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об ООО)
Решение о создании ООО	собрание учредителей, единственный учредитель	п. 1 и п. 2 ст. 11 Закона об ООО
Учредительные документы: устав, утвержденный его учредителями (участниками)*(1) (изменения и дополнения к нему)	общее собрание учредителей (участников) ООО	п. 2 и п. 3 ст. 11, ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО
Внутренний регламент и иные внутренние документы ООО, определяющие права и обязанности органов общества, их структуру, порядок осуществления полномочий и т. п.. Например, положения: - о единоличном исполнительном органе, - о совете директоров, - о ревизионной комиссии.	общее собрание участников ООО или совет директоров (наблюдательный совет) ООО, в зависимости от того, к чьей компетенции отнесено решение данного вопроса уставом ООО	п. 5 ст. 52, подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО
Положения о филиалах, представительствах ООО	общее собрание участников, или совет директоров ООО, или исполнительный орган ООО, в зависимости от того, к чьей компетенции отнесено решение данного вопроса уставом ООО	п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 33, п.п. 3, 4 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО
Протоколы заседаний: - общих собраний участников ООО, - совета директоров (наблюдательного совета) ООО, - коллегиального исполнительного органа ООО, - ревизионной комиссии ООО	лицо, отвечающее за ведение протоколов в соответствии с документами ООО, например, положением о соответствующем органе, в отношении протоколов общего собрания участников - распоряжением (приказом) исполнительного органа ООО. Обычно такие функции исполняет секретарь и председательствующий на соответствующем собрании	п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Закона об ООО
списки аффилированных лиц общества	лицо, уполномоченное на это документами ООО: уставом, распоряжением (приказом) единоличного исполнительного органа ООО	п. 3 ст. 40 Закона об ООО
Положения о структурных подразделениях ООО (департаментах, службах, отделах)	Единоличный исполнительный орган, если иное не предусмотрено уставом ООО	п. 3 ст. 40 Закона об ООО
Доверенности с правом представлять интересы ООО: - в отношениях с юридическими лицами, в которых ООО является участником (акционером), участвовать в общих собраниях участников (акционеров) такого юридического лица; - в судебных спорах.	Единоличный исполнительный орган	п. 3 ст. 40 Закона об ООО, часть пятая ст. 61 АПК РФ

2. Финансовые документы, документы по планированию деятельности ООО:

Документ	Орган ООО, утверждающий документ	Нормативно-правовое регулирование
Решения о распределении чистой прибыли	общее собрание участников ООО	п. 7 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО
Определение основных направлений деятельности общества	общее собрание участников ООО или совет директоров (наблюдательный совет) ООО, в зависимости от того, к чьей компетенции отнесено решение данного вопроса уставом ООО	пп. 1 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО
Бизнес-планы, стратегии рыночного развития, инвестиционные программы	орган, определяемый уставом ООО, как правило, общее собрание участников или совет директоров ООО	п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 33, п.п. 3, 4 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО

3. Документы по бухгалтерскому учету и отчетности ООО:

- бухгалтерская (финансовая) отчетность, состоящая из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете");

- документы учетной политики;

- первичные документы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора.

4. Документы по организации трудовых отношений:

- документы о приеме на работу, переводах, увольнении работников;

- коллективный договор;

- локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права, например, правила внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда, премировании (ст.ст. 8, 135, 189 ТК РФ).

Права и обязанности работодателя - юридического лица в трудовых отношениях осуществляются его органами управления или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, учредительными документами ООО и локальными нормативными актами (часть шестая ст. 20 ТК РФ).

Данные в Законе об ООО, а также и в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определения внутренних документов общества являются достаточно абстрактными. На практике это порождает сложности в понимании того, к компетенции какого органа: общего собрания, совета директоров или исполнительного органа, относится принятие (утверждение) того или иного документа. В частности, встречаются споры о том, кем должны приниматься локальные документы, регулирующие условия оплаты, приказы о выплате премий, штатное расписание (см. постановления ФАС Северо-Западного округа от 21.01.2013 N Ф07-7894/12, от 24.09.2013 N Ф07-6138/13, Восьмого ААС от 02.10.2013 N 08АП-6723/13).

В постановлении Семнадцатого ААС от 02.09.2009 N 17АП-7335/09 суд указал, что для ограничения расширительного толкования понятия "внутренних документов общества" следует исходить из содержания положений устава. В связи с чем целесообразно более подробно прописывать в уставе к компетенции какого органа отнесено принятие документов по каждому конкретному вопросу организации трудовых отношений.

Участник ООО вправе требовать предоставить любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого ООО, в том числе и документы по организации трудовых отношений (п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 50 Закона об ООО, абзац второй п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", постановления Пятнадцатого ААС от 29.11.2012 N 15АП-14148/12, Пятого ААС от 21.01.2013 N 05АП-10549/12).

______________________________

*(1) 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов". Данным законом, в том числе, были внесены изменения в Закон об ООО, конкретизирующие порядок использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов. Однако формы типовых уставов пока не утверждены.

Тема

Хранение документов ООО

См. также

Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Учредительные документы. Устав ООО

Договор об учреждении ООО

Решение учредителей об учреждении ООО

Режим коммерческой тайны в отношении документов ООО

Бухгалтерская отчетность ООО

Формы документов

Договор об учреждении ООО (рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается деньгами)

Ещё...

Практические ситуации

Построить список