Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации ООО

Передаточный акт при реорганизации ООО

Передаточный акт, который составляется при реорганизации общества с ограниченной ответственностью, представляет собой документ, определяющий перечень прав и обязанностей, который переходят от реорганизуемого ООО к юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации ООО или продолжающему деятельность после реорганизации этого общества (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (то есть, во временном промежутке между датой составления передаточного акта и датой государственной регистрации юридического лица, к которому переходят права и обязанности реорганизованного ООО, или датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО в связи с его реорганизацией).

До 1 сентября 2014 г. (дата вступления в силу Закона N 99-ФЗ) статьи 58 и 59 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется такой документ как разделительный баланс. Составление передаточного акта предусматривалось при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования. Аналогично передаточному акту разделительный баланс должен был содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014).

С 1 сентября 2014 составление такого документа как разделительный баланс не предусмотрено (ст. 58 ГК РФ). Однако указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось в других федеральных законах:

- п.п. 2, 5 ст. 52, п. 4 ст. 53, п.п. 2, 4 ст. 56 Закона об ООО;

- пп. "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Как разъяснил Верховный Суд РФ, по смыслу п. 1 и п. 2 ст. 58 ГК РФ при слиянии и присоединении все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт правопреемства при этом может подтверждаться:

- документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния или присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;

- документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния или присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования для целей бухгалтерского учета (для внутреннего пользования) может быть также отражен в акте приема-передачи, инвентаризационной описи т.п.

Передаточный акт утверждается общим собранием участников ООО одновременно с утверждением решения о реорганизации общества. Решение принимается единогласно всеми участниками ООО (абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Специальной формы для составления передаточного акта ООО не установлено, поэтому он составляется в произвольной форме. При этом в передаточном акте обязательно должны быть указаны:

- реквизиты ООО;

- ссылки на решение общего собрания участников ООО об утверждении передаточного акта;

- данные актива и пассива баланса реорганизуемого ООО;

- список прилагаемых документов.

Передаточный акт включает в себя следующие приложения (см. приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"):

- бухгалтерскую отчетность ООО;

- акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ООО;

- первичные учетные документы по материальным ценностям ООО (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ООО с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых ООО о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Передаточный акт подается вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих ООО (п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ООО влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, см. также постановление Восемнадцатого ААС от 20.04.2012 N 18АП-2495/12).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО в форме выделения

Практические ситуации

Построить список