Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения (май 2025)

Реорганизация ООО в форме выделения

Выделением ООО признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Участниками общества, создаваемого в результате выделения, могут быть участники реорганизуемого ООО либо само реорганизуемое общество.

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51, 55 Закона об ООО, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы:

1. Принятие решения о реорганизации общим собранием участников (единственным участником) реорганизуемого ООО (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении передаточного акта, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества (п. 2 ст. 55 Закона об ООО, п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Таким образом, при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования необходимо подготовить проекты вышеуказанных документов, включая проект передаточного общества. Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011  N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Реорганизуемое ООО может являться единственным участником выделяемого общества, в таком случае общее собрание реорганизуемого ООО, помимо решения о реорганизации, также принимает решение о порядке и об условиях выделения, утверждает устав выделяемого общества и передаточный акт, избирает органы выделяемого общества (абз. третий п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

2. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

3. После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации уведомляются кредиторы ООО путем опубликования уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 1 ст. 60 ГК РФ).

4. Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

5. При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требований о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков общество до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

6. Если членами создаваемого ООО являются участники реорганизуемого ООО, то общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества (абз. второй п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Представляется, что при принятии этих решений должны применяться по аналогии положения ст. 11 Закона об ООО, и решение об утверждения устава должно приниматься всеми участниками создаваемого общества единогласно, а избрание органов общества - большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников такого общества (п. 3 и п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

7. Производится государственная регистрация создаваемого в результате выделения общества.

Подача документов на регистрацию возможна после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ООО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 3 ст. 51 Закона об ООО).

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, образованного при выделении, также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "а" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Если в устав продолжающего деятельность ООО вносятся изменения, меняется состав участников ООО или размер принадлежащих им долей либо иные сведения, то то необходимо произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в устав, подать документы на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона о госрегистрации).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

Общее собрание участников ООО

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО, созданного путем реорганизации в форме выделения

Протокол общего собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения (доли выделяемого общества распределяются между участниками реорганизуемого общества)

Протокол общего собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения (единственным участником выделяемого общества становится реорганизуемое)

Передаточный акт (при реорганизации в форме выделения)