Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала ООО (ноябрь 2024)

Уменьшение уставного капитала ООО

Общество с ограниченной ответственностью вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В обязательном порядке уставный капитал ООО необходимо уменьшить в следующих случаях:

- если по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала и общество не смогло увеличить стоимость своих чистых активов*(1) (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

- если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к обществу (абзац второй п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

- при погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (абзац второй п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

- путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале общества;

- путем погашения долей, принадлежащих ООО.

Возможно также сочетание этих способов.

Доли участников ООО в процентном отношении при уменьшении уставного капитала не изменяются, уменьшается только их номинальная стоимость (абзац четвертый п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

В результате уменьшения уставный капитал ООО не может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО, в настоящее время он составляет 10 000 рублей (абзац второй п. 1 ст. 14 Закона об ООО). При снижении стоимости чистых активов до уровня менее минимального размера уставного капитала общество должно принять решение о своей ликвидации (п. 4 ст 90 ГК РФ).

При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется (абзац третий п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

- на дату представления документов для государственной регистрации изменений в уставе ООО - если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке;

- на дату государственной регистрации ООО при его учреждении - если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке.

Для отдельных видов деятельности установлены специальные требования о минимальном размере уставного капитала ООО, которые необходимо учитывать при его уменьшении, например, для страховых организаций (абзац второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"), для частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации") и др.

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ).

Порядок уменьшения уставного капитала ООО (п.п. 2, 4 ст. 12, ст. 20 Закона об ООО):

1) Принятие решения общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав общества.

Данные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (абзац первый п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

2) Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию, об уменьшении уставного капитала ООО.

3) Публикация дважды с периодичностью один раз в месяц в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления об уменьшении уставного капитала ООО.

4) Государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением его уставного капитала.

_________________

*(1) Ранее, до вступления в силу с 01.09.2014 изменений в ГК РФ, ООО была предоставлена только возможность объявить об уменьшении своего уставного капитала. Теперь ООО может само выбрать: увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Уведомление об уменьшении уставного капитала ООО

Государственная регистрация изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО

Чистые активы ООО

Неполная оплата доли в уставном капитале ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Проведение общего собрания участников ООО

Бухгалтерский учет уменьшения уставного капитала

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО об уменьшении уставного капитала общества

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

Ещё...

Практические ситуации

Построить список