Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала ООО (май 2025)

Уменьшение уставного капитала ООО

Смотрите в этом материале:

- когда уменьшается уставный капитал ООО;

- способы уменьшения уставного капитала ООО;

- выплаты участникам ООО при уменьшении уставного капитала ООО;

- требования к размеру уставного капитала ООО при его уменьшении;

- этапы уменьшения уставного капитала ООО

Когда уставный капитал ООО подлежит уменьшению

Общество с ограниченной ответственностью вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В обязательном порядке уставный капитал ООО необходимо уменьшить в следующих случаях:

- если по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала и общество не смогло увеличить стоимость своих чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

- если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к обществу (абз. второй п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

- при погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Выбытие из владения общества конкретного имущества, внесенного в счет оплаты долей в его уставном капитале, не влияет на размер сформированного уставного капитала и не влечет за собой его уменьшения. Например, если в уставный капитал ООО была внесена доля в уставном капитале другого ООО, то ликвидация второго ООО сама по себе не влечет для первого ООО обязанности по уменьшению уставного капитала.

Какими способами можно уменьшить уставный капитал ООО

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

1) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале общества. В этом случае доли участников ООО в процентном отношении не изменяются (абз. четвертый п. 1 ст. 20 Закона об ООО);

2) путем погашения долей, принадлежащих ООО. В этом случае номинальная стоимость долей остальных участников ООО остается прежней, а размер доли в процентах (дробях) увеличивается соответствующим образом*(1).

3) путем сочетание вышеуказанных способов.

Нужно при производить выплаты участниками ООО в связи с уменьшением уставного капитала ООО

При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей его участников нормативными актами не предусмотрена обязанность общества выплачивать участникам разницу между первоначальной и новой стоимостью принадлежащих им долей. Поэтому если само решение участников ООО об уменьшении уставного капитала не содержит указаний на то, что при уменьшении номинальной стоимости их долей общество производит им какие-либо выплаты, то производить такие выплаты общество не обязано. Если же такое решение было принято участниками, то порядок и сроки осуществления указанной выплаты нормативными актами не регламентированы и определяются общим собранием участников ООО.

При уменьшении уставного капитала ООО путем погашения доли, принадлежащей обществу, никаких выплат участникам не осуществляется.

Требования к новому размеру уставного капитала ООО при его уменьшении

В результате уменьшения уставный капитал ООО не может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО (абз. третий п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

- на дату представления документов для государственной регистрации изменений в уставе ООО - если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке;

- на дату государственной регистрации ООО при его учреждении - если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке.

В настоящее время минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей (абз. второй п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Для отдельных видов деятельности установлены специальные требования о минимальном размере уставного капитала ООО, которые необходимо учитывать при его уменьшении, например, для страховых организаций (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"), для частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации") и др.

Этапы уменьшения уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала ООО осуществляется в следующем порядке (п.п. 2, 4 ст. 12, ст. 20 Закона об ООО):

1) Если ООО действует на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) ООО, то общим собранием участников ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав общества.

Если ООО, действует на основании типового устава, в котором сведения о размере уставного капитала ООО не содержатся, то в этой ситуации принимается только решение об уменьшении уставного капитала ООО.

Данные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ст. 12, ст. 20, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

2) Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию, об уменьшении уставного капитала ООО.

3) Публикация дважды с периодичностью один раз в месяц в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления об уменьшении уставного капитала ООО.

4) Государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением его уставного капитала.

_________________________

*(1) Например, в случае выхода участника из ООО, его доля перешедшая к обществу (пп. 2 и пп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО), может быть погашена, а размер долей остальных участников в процентах (дробях) должен быть увеличен соответствующим образом. Такое решение оставшиеся участники ООО вправе принять и до истечения годичного срока, предусмотренного ст. 24 Закона об ООО.

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Уведомление регистрирующего органа и публикация уведомления об уменьшении уставного капитала ООО

Особенности государственной регистрации в связи с уменьшением уставного капитала ООО

Чистые активы ООО

Неполная оплата учредителем своей доли в уставном капитале ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Проведение заседания общего собрания участников ООО

Бухгалтерский учет уменьшения уставного капитала

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО об уменьшении уставного капитала общества

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

Ещё...

Практические ситуации

Построить список