Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО (май 2025)

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

При переходе к ООО доли или части доли (далее - доли) в его уставном капитале общество должно выплатить действительную стоимость доли в случаях, установленных законом. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, определяется за последний отчетный период (абз. третий п. 2, п. 4, абз. второй п. 5, абз. первый п. 6.1 ст. 23, абз. третий п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

При выходе из общества участника, не полностью оплатившего свою долю, выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. "г" п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14). По аналогии гражданского законодательства (п. 1 ст. 6 ГК РФ) при исключении из общества участника, не полностью оплатившего свою долю в уставном капитале, ему должна выплачиваться действительная стоимость оплаченной части доли.

С согласия лица, которому производится выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (абз. третий п. 2, п. 4, абз. второй п. 5, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества (пп. "д" п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Возможность выдачи в натуре имущества не предусмотрена для случая выплаты действительной стоимости по решению общества при обращении взыскания на долю по долгам участника ООО (ст. 25 Закона об ООО).

По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

Участнику ООО, чья доля переходит к ООО, действительная стоимость выплачивается в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу, кроме участника, исключенного из общества (в течение года). Указанные сроки могут быть изменены уставом ООО: годичный срок может быть уменьшен, а трехмесячный срок, как уменьшен, так и увеличен, но не более чем до года (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12).

Установленный законом трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли участнику ООО может быть изменен уставом ООО:

- при учреждении общества;

- по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Исключение из устава общества указанного положения осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями от общего числа голосов участников общества (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). С соблюдением указанной процедуры также может быть изменен установленный Законом об ООО порядок выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества (абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Специальных правил изменения годичного срока выплаты действительной стоимости доли закон не содержит, поэтому такие положения могут включаться в устав и исключаться из него большинством голосов от общего числа голосов участников на общем собрании (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Выплата действительной стоимости доли кредиторам участника ООО при обращении взыскания на долю в порядке ст. 25 Закона об ООО производится в течение трех месяцев с момента предъявления требований кредитора. Данный срок уставом общества изменен быть не может. Последствием пропуска данного срока является обращение взыскания на долю путем ее продажи с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона об ООО).

Внимание

ООО не вправе производить выплату действительной стоимости доли ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты, если она повлечет возникновение у общества обязанности уменьшить свой уставной капитал до размера меньшего минимального (определенного в соответствии с Законом об ООО на дату государственной регистрации общества).

Если в указанный трехмесячный срок у ООО появляется обязанность по выплате действительной стоимости доли другим лицам, она реализуется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей, принадлежащих участникам общества (абз. третий п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

При нарушении установленных сроков выплаты действительной стоимости доли с ООО могут быть взысканы проценты в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ (п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09).

Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у ООО обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09, АС Северо-Западного округа от 15.06.2018 N Ф07-6894/18).

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (или выдавать имущество в натуре), если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо если в результате выплаты у общества появятся эти признаки (абз. четвертый п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Признаки банкротства установлены ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Если невыплата действительной стоимости доли в установленный срок вызвана указанным запретом, участник ООО, вышедший из общества или подавший заявление о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО, вправе подать заявление о восстановлении его как участника ООО. Такое заявление должно быть подано в течение трех месяцев по истечении срока выплаты (абз. пятый п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если общество выплатит участнику действительную стоимость доли, а затем основание для такой выплаты будет признано недействительным, например, односторонняя сделка по выходу участника из общества будет признана в судебном порядке недействительной, общество вправе требовать возврата выплаченной им действительной доли как неосновательного обогащения (определение ВС РФ от 29.05.2018 N 305-ЭС18-5663).

Тема

Доли участников в уставном капитале ООО

См. также

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Исключение участника из ООО

Выход участника (учредителя) из ООО

Общее собрание участников ООО

Имущество, полученное при выходе из другой организации или из совместной деятельности, в целях налогообложения прибыли

НДФЛ. Доходы, полученные акционерами (участниками)

Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о выплате кредиторам стоимости доли (части доли) участника общества

Протокол общего собрания участников ООО о выходе участника из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Протокол общего собрания участников ООО о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника из Общества

Справка о стоимости доли в уставном капитале ООО

Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Практические ситуации

Построить список