Энциклопедия решений. Перерегистрация ООО в 2009 году (312-ФЗ от 30.12.2008)

Перерегистрация ООО в 2009 г. (312-ФЗ от 30.12.2008)

Термин "перерегистрация ООО" возник в связи с вступлением в силу 1 июля 2009 года Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Данным Законом были внесены значительные изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью: ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с изменившимися ГК РФ и Законом об ООО (ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ), общества должны пройти так называемую "перерегистрацию".

Внимание

ООО обязано привести свой устав в соответствии с изменившимся в 2009 г. законодательством об ООО при первом же изменении устава общества после 1 июля 2009 г. (ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Если ООО до настоящего момента не привело свой устав в соответствии с изменившимся законодательством, то:

- это не влечет никаких ограничений правоспособности общества и оборотоспособности долей в уставном капитале данного ООО. Участники ООО вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д. (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ");

- такой устав применяется в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО (ч. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Если после 1 июля 2009 г. в устав ООО изменения не вносились, то формально нарушений законодательства нет. Однако если после указанной даты были изменения в уставе ООО, но имеющиеся противоречия между уставом и новыми нормами устранены не были, то общество осуществляет свою деятельность с нарушением законодательства. Это может служить основанием для принудительной ликвидации ООО по иску регистрирующего органа (абз. третий п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Данное нарушение не является неустранимым. Суд может предложить ООО принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений устава ООО. Только в случае невыполнения обществом указаний суд решает вопрос о ликвидации данного ООО (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

Внесение изменений в устав ООО в целях приведения его в соответствие с законодательством вносится в обычном порядке. Решение общего собрания участников ООО должно быть принято большинством не менее двух третей голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Изменения в устав ООО могут оформляться двумя способами:

- в виде новой редакции устава;

- в форме отдельного документа, содержащего сведения о вносимых изменениях в действующую редакцию устава и прилагаемого к уставу ООО.

Поскольку в устав ООО будет вноситься большое количество изменений, целесообразно оформить устав в новой редакции для простоты пользования уставом.

Изменения подлежат государственной регистрации в том же порядке, что и обычно регистрируются изменения устава. При этом в подаваемом на государственную регистрацию заявлении формы N P13001 в разделе 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством РФ" проставляется знак "V" (п. 5.3 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств").

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

Cм. также

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Практические ситуации

Построить список