Энциклопедия решений. Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава (май 2025)

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Изменение устава ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 12, пп. 2 и абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В ООО, состоящем из одного участника, изменения в устав вносятся решением участника, которое принимается им единолично и оформляется в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).

Решение о внесении изменений в устав может быть принято как на очередном, так и на внеочередном заседании общего собрания участников ООО либо путем заочного голосования. Для изменения устава соответствующий вопрос следует включить в повестку дня (п. 6 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Так как изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, то нельзя обратиться в суд с требованием обязать общество провести общее собрание по вопросу изменения устава ООО либо обязать общество внести изменения в устав. Однако если фирменное наименование ООО не соответствует требованиям п. 3 и п. 4 ст. 1473 ГК РФ суд по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, вправе понудить общество к изменении фирменного наименования (п. 5 ст. 54, п. 5 ст. 1473 ГК РФ, см. например, постановления Суда по интеллектуальным правам от 13.03.2018 N С01-117/2018, от 14.07.2017 N С01-458/2017, от 15.03.2017 N С01-112/2017).

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Например, на основании единогласного решения участников ООО в устав общества вносятся, в частности, следующие изменения:

- о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников ООО, установлении и прекращении дополнительных обязанностей участников ООО (абзацы первый и третий п. 2 ст. 8, абзацы первый и третий п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

- об ограничении максимального размера доли участника ООО и возможности изменения соотношения долей участников ООО (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

- об установлении преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками ООО или обществом по заранее определенной уставом цене (абз. четвертый п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

- о праве участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

- о передаче на рассмотрение совета директоров или коллегиального исполнительного органа ООО вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, кроме вопросов, указанных в послед. абз. п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ;

- отличные от установленных законами и иными правовыми актами положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования (абз. шестой п. 1 ст. 32 Закона об ООО, пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) и др.

Изменения в устав могут оформляться в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего сведения о вносимых изменениях в действующую редакцию устава и прилагаемого к уставу. Излагать устав в новой редакции целесообразно, когда одновременно меняется большое количество положений устава либо когда накопилось большое количество ранее внесенных изменений, затрудняющих пользование уставом.

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

В приведенном порядке вносятся абсолютно все изменения в устав, в том числе для исправления технических ошибок и для приведения устава в соответствии с изменившимся законодательством.

Решение общего собрания участников ООО об изменении устава, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Тема

Учредительные документы. Устав ООО

См. также

Обязательные сведения в уставе ООО

Иные сведения в уставе ООО

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Возможные изменения в устав ООО с 01.01.2017 в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Изменение наименования юридического лица по иску регистрирующего органа

Порядок принятия решений общим собранием участников ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о внесении изменений в устав общества

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав общества