Энциклопедия решений. Особенности государственной регистрации в связи с уменьшением уставного капитала ООО (ноябрь 2024)

Государственная регистрация изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО

При уменьшении уставного капитала ООО необходимо внести соответствующие изменения в устав общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

Уменьшение уставного капитала ООО считается состоявшимся и имеющим силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации соответствующих изменений (п.6 ст. 52 ГК РФ, абзац третий п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО типовой устав*(1) не содержит сведения о размере уставного капитала общества, поэтому описанный далее порядок регистрации изменений используется только в случае деятельности ООО на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками).

При регистрации уменьшения уставного капитала ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

1) Заявление по форме N Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@)

Заявление подписывается единоличным исполнительным органом либо иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО, например управляющим (уполномоченным лицом управляющий компании).

Также в качестве заявителей могут выступать учредители, конкурсные управляющие и иные лица, наделенные такими полномочиями федеральным законом или специальным актом государственного органа или органа местного самоуправления (п. 1.3. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации).

Подписи заявителей должны быть заверены нотариально, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2. ст. 9 Закона о регистрации, абз. 2 п. 1.18 приложения N 20 приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При заполнении заявления по форме N Р13001 для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала помимо листа В "Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)" также заполняются листы: титульный (сведения о юридическом лице), Г, Д, Е, Ж, З, И, М (п. 5.7.6. раздела V приложения N 20 приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Внимание

В Листе B формы N Р13001 обязательно нужно заполнить раздел 4 "Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала" и раздел 5 "Дата публикации сообщения о принятии решения об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц".

2) Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала общества или соответствующее решение единственного участника ООО.

3) Изменения в устав или устав в новой редакции в двух подлинных экземплярах (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

4) Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п.1 ст.333.33 НК РФ).

С 1 января 2012 года действуют существенные изменения порядка государственной регистрации при уменьшении уставного капитала ООО (см. Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов"):

1. Ранее государственная регистрация уменьшения уставного капитала ООО осуществлялась только при представлении доказательств уведомления кредиторов. На сегодняшний день, обязанность по предоставлению таких доказательств при регистрации изменений у ООО отсутствует, и регистрирующий орган не вправе требовать данные документы.

2. Ранее был установлен конкретный срок подачи документов для государственной регистрации в связи с уменьшением уставного капитала ООО - в течение 1 месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления. Сейчас в законодательстве отсутствует норма, регулирующая сроки подачи документов.

На практике заявители подают документы либо по аналогии с нормами об АО - в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала (п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), либо по аналогии с ранее действовавшим законодательством об ООО - в течение 1 месяца с даты выхода второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала в журнале "Вестник государственной регистрации".

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава ООО, а регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

______________________________

*(1) 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов". Данным законом, в том числе, были внесены изменения в Закон об ООО, конкретизирующие порядок использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов. Однако формы типовых уставов пока не утверждены.

Темы

Уменьшение уставного капитала ООО

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

См. также

Уведомление об уменьшении уставного капитала ООО

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, путем погашения долей, принадлежащих обществу

Примеры заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма N P13001)

Ещё...

Практические ситуации

Построить список