Энциклопедия решений. Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) ООО (ноябрь 2024)

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Участники ООО при формировании совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) в обществе должны закрепить основные правила организации работы данного органа управления.

Порядок деятельности совета директоров определяется в соответствии с уставом ООО, также может быть утверждён специальный внутренний документ, например, положение о совете директоров ООО, который не должен противоречить уставу общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ, п.2 ст.32 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В законодательстве об ООО отсутствует подробное регулирование организации деятельности совета директоров. По решению участников ООО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены требования, отличные от установленных законами и иными правовыми актами к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

При закреплении основных положений в уставе и/ или в положении о совете директоров, участники ООО вправе руководствоваться аналогией с нормами об акционерных обществах (п. 1 ст. 6 ГК РФ):

- ст.ст. 64, 67, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО);

- п.п. 2.7 - 2.9 части А и п.п. 151 - 210 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления;

а также общими нормами, регулирующими решения собраний (гл. 9.1 ГК РФ).

Деятельность совета директоров ООО осуществляется посредством проведения заседаний по вопросам, входящим в его компетенцию.

Заседания совета директоров ООО, как правило, созываются председателем совета по его собственной инициативе.

По аналогии с законодательством об АО (п.1 ст. 68 Закона об АО) в уставе ООО или положении о совете директоров ООО можно предусмотреть дополнительно возможность созыва заседания совета директоров по требованию:

- члена совета директоров ООО;

- ревизионной комиссии (ревизора) ООО;

- аудитора ООО;

- исполнительного органа ООО;

- а также иных уполномоченных на то лиц.

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы содержит перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях (п. 156 части Б Кодекса корпоративного управления).

Должность председателя совета директоров ООО является обязательной. В случае отсутствия председателя совета директоров ООО его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества (по аналогии с положениями п.3 ст. 67 Закона об АО).

Форма проведения заседаний совета директоров ООО может быть как очной, так и заочной - в соответствии с закрепленными в уставе или во внутреннем документе ООО положениями. При этом, может быть закреплены вопросы, по которым проведение заседания совета директоров ООО возможно только в очной форме.

Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок его получения (например, посредством телефонной или электронной связи). Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи (п.п. 159, 160 части Б Кодекса корпоративного управления).

При заочной форме решения принимаются заочным голосованием членов совета директоров ООО. В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня.

Повестка дня заседания совета директоров ООО формируется на этапе подготовки созыва совета директоров. Одновременно с уведомлением о созыве членам совета директоров ООО рекомендуется направлять информацию о повестке дня, чтобы члены совета директоров могли с ней ознакомиться и выработать позиции по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней (п. 163 части Б Кодекса корпоративного управления).

Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров, а также с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня (п. 164 части Б Кодекса корпоративного управления).

Кворум для принятий решений советом директоров ООО определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (по аналогии с п. 2 ст. 62 Закона об АО).

Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров не менее чем в три четверти голосов - либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 2.7.4 части Б Кодекса корпоративного управления).

По некоторым вопросам, например, при избрании председателя совета директоров ООО можно установить единогласное голосование.

В связи с тем, что решения совета директоров относятся к решениям собраний, порождающих гражданско-правовые последствия для его участников (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ), к таким решениям могут применяться правила главы 9.1 ГК РФ, так как Законом об ООО подробно не урегулирован порядок принятия решения совета директоров (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

На заседании совета директоров ведется протокол, в котором указываются место и время проведения заседания, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и принятые решения (см. п. 4 ст.181.2 ГК РФ).

Протокол подписывается председателем совета директоров ООО и секретарем, которые являются ответственными лицами за содержание протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Срок составления протокола совета директоров ООО законодательно не определён, но может быть установлен в уставе общества или положении о совете директоров. Например, для совета директоров АО такой срок - не позднее трех дней со дня проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется включить в устав и/или положение о совете директоров ООО обязанность совета ежегодно отчитываться о своей деятельности на общем годовом собрании участников ООО. В отчет могут включаться сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях (пп. 1 п. 294 части Б Кодекса корпоративного управления).

Такой отчет может быть предоставлен для ознакомления участникам ООО до проведения общего собрания вместе с остальной информацией и материалами (п. 3 ст.36 Закона об ООО). На самом общем собрании участников члены совета директоров ООО могут выступить с устным докладом об итогах своей деятельности.

Отчет совета директоров о результатах развития общества по основным приоритетным направлениям является частью годового отчета ООО и утверждается предварительно советом директоров (п. 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", далее - Положение о раскрытии информации).

В случае, если ООО занимается выпуском ценных бумаг и выступает эмитентом на рынке ценных бумаг, решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО подлежат обязательному публичному раскрытию в форме сообщения о существенном факте о проведении заседания совета директоров и принятым решениям на нем по таким вопросам, например, как об избрании председателя совета директоров эмитента; о размещении эмиссионных ценных бумаг эмитента; о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг (см. подробнее главу 15 Положения о раскрытии информации).

ООО обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

См. также

Формирование совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Вознаграждения членам Совета директоров ООО

Ответственность органов управления ООО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Протокол заседания совета директоров ООО по подготовке к проведению очередного общего собрания

Бюллетень заочного голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров

Еще...