Энциклопедия решений. Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) ООО (май 2025)

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Решения совета директоров могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании совета может осуществляться дистанционно. Заседание с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества (п. 3.1 ст. 32 Закона об ООО).

В законодательстве об ООО отсутствует подробное регулирование организации деятельности совета директоров. Порядок деятельности совета директоров определяется в соответствии с уставом ООО, также может быть утверждён специальный внутренний документ, например, положение о совете директоров ООО, который не должен противоречить уставу общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

При закреплении основных положений в уставе и/или в положении о совете директоров, участники ООО вправе руководствоваться аналогией с нормами об акционерных обществах (п. 1 ст. 6 ГК РФ):

- ст. 64, 67, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО);

- п. 2.7 - 2.9 части А и п.п. 151 - 210 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления.

При определении порядка подготовки и проведения заседания совета директоров или заочного голосования в уставе или внутреннем документе общества рекомендуется:

1) Закрепить порядок направления и рассмотрения председателем совета директоров требования о проведении заседания совета директоров ООО или заочного голосования. Для наличия у участника общества права заявить требование о проведении заседания (заочного голосования) не рекомендуется устанавливать порог в размере доли участия более 2 % (п. 161 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Заседания совета директоров ООО, как правило, созываются председателем совета по его собственной инициативе.

По аналогии с законодательством об АО (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО) в уставе ООО или положении о совете директоров ООО можно предусмотреть дополнительно возможность созыва заседания совета директоров по требованию:

- члена совета директоров ООО;

- ревизионной комиссии (ревизора) ООО;

- аудиторской организации (индивидуального аудитора) ООО;

- исполнительного органа ООО;

- а также иных уполномоченных на то лиц.

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы содержит перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях (п. 156 части Б Кодекса корпоративного управления). Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров, а также с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня (п. 164 части Б Кодекса корпоративного управления).

Также можно оговорить вопросы, которые могут разрешаться только на заседании совета директоров ООО. Перечень наиболее важных вопросов, которые рекомендуется решать на заседаниях, приведен в п. 168 Части Б Кодекса корпоративного управления.

Федеральными законами, уставом ООО, внутренним регламентом, иным внутренним документом общества, коллективным договором, соглашениями может устанавливаться право представителей работников на участие в заседаниях совета директоров ООО с правом совещательного голоса (ст. 53.1 ТК РФ);

2) Установить порядок сообщений членов совета директоров о проведении заседания или заочного голосования и повестке дня с приложением необходимых материалов.

Повестка дня заседания совета директоров ООО формируется на этапе подготовки созыва совета директоров. Одновременно с уведомлением о созыве членам совета директоров ООО рекомендуется направлять информацию о повестке дня, чтобы члены совета директоров могли с ней ознакомиться и выработать позиции по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней (п. 163 части Б Кодекса корпоративного управления).

Члены совета директоров ООО должны иметь возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию (в том числе конфиденциальную, составляющую коммерческую тайну) и оперативно получать ответы на свои запросы от исполнительных органов и должностных лиц ООО (п. 145 Части Б Кодекса корпоративного управления);

3) Определить порядок заочного голосования, в том числе порядок оформления документов, содержащих волеизъявление члена совета директоров, например, предусмотреть голосование бюллетенями, оговорив порядок и сроки направления каждому члену совета директоров ООО бюллетеня для голосования, порядок его заполнения, подписания, порядок предоставления заполненного бюллетеня обществу (п. 158 Кодекса корпоративного управления, абз. второй п. 3.1 ст. 32 Закона об ООО);

4) Урегулировать порядок дистанционного участия члена совета директоров в заседании совета, включая способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании;

5) Оговорить кворум для принятия решений советом директоров ООО. По Закону об ООО кворум составляет не менее половины от числа избранных членов. Уставом общества может быть определен больший (абз. третий п. 3.1 ст. 32). Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров не менее чем в три четверти голосов - либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 2.7.4 части Б Кодекса корпоративного управления).

По некоторым вопросам, например, при избрании председателя совета директоров ООО можно установить единогласное голосование;

6) Определить процедуру подведения итогов голосования на заседании или путем заочного голосования;

7) Установить процедуру и заложить соответствующий бюджет для возможности членам совета директоров за счет ООО обращаться за профессиональными консультациями по вопросам компетенции совета (п. 131 Части Б Кодекса корпоративного управления);

8) Оговорить порядок отчетности совета директоров перед участниками общества о своей работе. Рекомендуется включить в устав и/или положение о совете директоров ООО обязанность совета ежегодно отчитываться о своей деятельности на общем годовом собрании участников ООО. В отчет могут включаться сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях (пп. 1 п. 294 части Б Кодекса корпоративного управления).

Такой отчет может быть предоставлен для ознакомления участникам ООО до проведения общего собрания вместе с остальной информацией и материалами (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). На самом общем собрании участников члены совета директоров ООО могут выступить с устным докладом об итогах своей деятельности.

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

См. также

Формирование совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Вознаграждения членам совета директоров ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Протокол заседания совета директоров ООО по подготовке к проведению очередного общего собрания

Бюллетень заочного голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров

Еще...

Практические ситуации

Построить список