Энциклопедия решений. Оплата акций АО, размещаемых путем подписки (ноябрь 2024)

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты приобретателями (абзац шестой п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 8 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Конкретный срок оплаты и порядок оплаты акций могут определяться решением об увеличении уставного капитала АО путем размещения посредством подписки дополнительных акций (абзац шестой п. 20.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

В отсутствии такого условия в решении об увеличении уставного капитала оплата акций производится в сроки и порядке, определенные договором о приобретении акций. Однако в любом случае договором должно быть предусмотрено, что право собственности на акции переходит к их приобретателю только после их полной оплаты.

Акции, размещаемые посредством подписки, оплачиваются по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) АО исходя из их рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости (абзац второй п. 1 ст. 36, абзац первый п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен оценщик. В случае определения цены размещения акций, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, они должны быть приняты во внимание (п. 2 ст. 77 Закона об АО). Привлечение для определения рыночной стоимости размещаемых акций является правом, а не обязанностью совета директоров АО (см. постановление АС Волго-Вятского округа от 03.09.2015 N Ф01-3133/15).

Имущество, которым должны оплачиваться акции, определяется решением об увеличении уставного капитала. Это могут быть деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ст. 66.1 ГК РФ, абзац первый п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Акционеры, осуществляющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по подписке (ст.ст. 40, 41 Закона об АО), вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами и в том случае, когда решением об увеличении уставного капитала предусмотрена оплата размещаемых акций неденежными средствами (абз. второй п. 3.3 ст. 41 Закона об АО, абзац шестой п. 23.9 Стандартов эмиссии). Кроме того, цена размещения для таких акционеров может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (абзац первый п. 2 ст. 36 Закона об АО).

Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением о размещении дополнительных акций, уведомление о возможности осуществления преимущественного права их приобретения должно предусматривать срок их оплаты. В этом случае лица, использующие преимущественное право, должны оплатить приобретаемые ими акции в срок, указанный в этом уведомлении (п. 3.3. ст. 41 Закона об АО).

При закрытой подписке допускается оплата акций путем зачета денежных требований к АО. Соответствующее указание должно содержаться в решении об увеличении уставного капитала. В отсутствии такого указания оплата акций путем зачета денежных требований к АО не допускается (абзац первый п. 2 ст. 34 Закона об АО, абзац седьмой п. 20.2 Стандартов эмиссии).

Порядок направления АО-эмитенту заявления (заключения соглашения) о таком зачете указывается в решении о выпуске акций.

Оплата акций, размещаемых по открытой подписке, путем зачета денежных требований к АО законом не предусмотрена (абзац второй п. 2 ст. 99 ГК РФ).

Оплата акций, размещаемых путем подписки:

- ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ,

- иностранными векселями или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом,

- иностранными финансовыми инструментами, неквалифицированными в качестве ценных бумаг

допускается при соблюдении условий, определенных п.п. 23.16, 23.17 Стандартов эмиссии.

Внимание

Устав АО может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абзац второй п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Кроме того, законом также могут быть установлены ограничения по передаче определенных видов имущества в оплату акций. Например:

- права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

- имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

- право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации").

Ограничения могут устанавливаться законом и для АО, занимающихся определенным видами деятельности. Например, оплата иностранными инвесторами принадлежащих им акций страховых организаций производится исключительно в денежной форме в валюте РФ (абзац восьмой п. 3 ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации").

Оплата акций денежными средствами может производиться, как в наличной форме путем внесения их в кассу АО, так и путем перечисления денежных средств на расчетный счет. Полное и сокращенное фирменное наименование кредитных организаций, их место нахождения, банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты) указываются в решении о выпуске акций АО.

Иное имущество в оплату акций, в том числе недвижимое, передается от приобретателя к АО в общеустановленном порядке. Переход права собственности на недвижимое имущество должен быть зарегистрирован. Документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), указываются в решении о выпуске акций.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) АО исходя из рыночной стоимости такого имущества в соответствии со ст. 77 Закона об АО (абзац второй п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом (абзац третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Сведения о привлекаемом оценщике должны содержаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных акций, размещаемых посредством подписки (п. 21.11.2 Стандартов эмиссии).

Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком (абзац третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Соответствующее решение принимается советом директоров простым большинством голосов, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) АО, не предусмотрено большее число голосов (абзац первый п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Для размещения акций АО-эмитент может привлекать брокеров, которые совершают сделки по размещению от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента. Сведения о брокере указываются в решении о выпуске акций. В решении о выпуске акций также могут устанавливаться дополнительные условия, связанные с привлечением для размещения акций брокеров (см. подробнее пп. 21.9, 23.6, 23.7 Стандартов эмиссии).

Тема

Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки

См. также

Цена размещения акций АО

Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО об определении цены (денежной оценки) имущества

Протокол заседания совета директоров АО о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций