Энциклопедия решений. Цена размещения акций АО по подписке

Цена размещения акций АО

Приобретение акций, размещаемых акционерным обществом, по общему правилу, имеет возмездный характер. Акции должны быть оплачены по цене, которая определяется в связи с принятием решения, являющегося основанием для размещения этих акций.

Учредители АО должны оплатить все причитающиеся им акции при учреждении общества по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (абзац четвертый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО)

Номинальная стоимость всех акций, размещаемых среди учредителей АО, при его учреждении не может быть ниже минимального размера уставного капитала АО. Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять 100 000 рублей, а непубличного - 10 000 рублей (ст. 26 Закона об АО).

Данные размеры соответствуют минимальным размерам уставных капиталов АО, создаваемых до 01.09.2014. Минимальный уставный капитал открытого АО должен был составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого АО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, т.е. 100 000 - для ОАО и 10 000 рублей - для ЗАО.

Размер, оплаты акций при учреждении АО, определяется договором о создании общества - при учреждении общества несколькими лицами либо решением об учреждении - при учреждении АО одним лицом (п. 5 ст. 9 Закона об АО).

При размещении АО дополнительных акций посредством подписки при увеличении уставного капитала совет директоров (наблюдательный совет) общества (далее - совет директоров) определяет цену таких акций либо устанавливает порядок определения их цены, исходя из их рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости (абз. второй п. 1 ст. 36, п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен оценщик. В случае определения цены размещения акций АО цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, должна быть принята во внимание соответствующая цена (п. 2 ст. 77 Закона об АО).

Внимание

Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости размещаемых акций является правом, а не обязанностью совета директоров АО (см. также постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 24.12.2010 по делу N А32-5195/2010, ФАС Волго-Вятского округа от 06.09.2012 N Ф01-3979/12).

Если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены размещения акций в соответствии со ст. 77 Закона об АО осуществляется советом директоров (наблюдательным советом), обязательно уведомление уполномоченного органа (Росимущества) о принятом советом директоров решении об определении цены размещения акций в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия решения (п. 3 ст. 77 Закона об АО, постановление Президиума ВАС РФ от 19.04.2002 N 4529/01).

Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения документов, вправе направить в АО мотивированное заключение (абз. шестой п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Если оценщик не привлекался и обществом получено заключение уполномоченного органа о несоответствии цены размещения сложившимся рыночным ценам, совет директоров АО принимает решение об отказе от размещения акций или принимает решение об определении цены размещения акций с обязательным привлечением оценщика (абз. десятый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

При привлечении оценщика и принятии уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности саморегулируемой организацией оценщиков проводится экспертиза отчета. При отрицательном заключении экспертизы цена размещения акций, определенная советом директоров АО, признается недостоверной (абзацы двенадцатый и четырнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Если уполномоченный орган не направил в АО заключение в установленный срок, цена размещения акций признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки (абз. шестнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Сделка, которая совершена обществом с нарушением указанного порядка, или цена которой является недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки (абз. семнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

При размещении акций посредством подписки акционерам предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых акций в установленном законом порядке (ст. 40, ст. 41 Закона об АО). Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (п. 2 ст. 36 Закона об АО)

Цена акций, размещаемых посредством подписки или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров общества не позднее начала размещения акций должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций (абз. четвертый п. 4 ст. 28, абз. второй п. 1 ст. 36 Закона об АО).

Цена размещения акций, размещаемых путем подписки, должна быть установлена в цифровом выражении (п. 20.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии). То есть цену размещения акций недопустимо устанавливать, например, в виде процента от номинальной стоимости ранее размещенных акций или в виде иных показателей, указанных не в цифровом (стоимостном) выражении.

Порядок определения цены размещения акций, размещаемых путем подписки, устанавливается в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться по усмотрению АО. Порядок определения цены в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения акций (п. 20.12 Стандартов эмиссии).

Цена размещения акций может быть установлена также в иностранной валюте, что подтверждается п. 7 раздела Б приложения N 23 к Стандартам эмиссии.

Тема

Эмиссия акций АО

См. также

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО

Уставный капитал АО

Публичные акционерные общества

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Практические ситуации

Построить список