Энциклопедия решений. Цена размещения акций АО по подписке (май 2025)

Цена размещения акций АО по подписке

Смотрите в этом материале:

- порядок определения цены размещения акций АО по подписке;

- цена размещения акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций;

- учет рыночной стоимости акций при определении цены их размещения по подписке;

- уведомление Росимущества об определении советом директоров АО цены размещения акций

Дополнительные акции АО, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты (абз. шестой п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 10 ст. 24 Федерального закона от 22.04.996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Порядок определения цены размещения акций АО по подписке

При размещении АО дополнительных акций посредством подписки, за исключением размещения дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, совет директоров АО определяет цену таких акций либо устанавливает порядок определения их цены, но не ниже их номинальной стоимости (абз. второй п. 1 ст. 36 Закона об АО).

В решении об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке необходимо указать;

1) цену акций, размещаемых посредством подписки. В этом случае совет директоров определяет цену размещения до принятия общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала АО (п. 29.22 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Цена размещения акций, размещаемых путем подписки, должна быть установлена в цифровом выражении (п. 29.15 Стандартов эмиссии). То есть цену размещения акций недопустимо устанавливать, например, в виде процента от номинальной стоимости ранее размещенных акций или в виде иных показателей, указанных не в цифровом (стоимостном) выражении;

2) или порядок определения цены размещения. Порядок определения цены (цен) размещения акций, размещаемых путем подписки, должен устанавливаться в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента. Порядок определения цены размещения акций в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения акций (п. 29.16 Стандартов эмиссии);

3) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров общества не позднее начала размещения акций (абз. четвертый п. 4 ст. 28, абз. второй п. 1 ст. 36 Закона об АО, абз. четвертый п. 29.2 Стандартов эмиссии).

Если в решении об увеличении уставного капитала цена размещения акций или порядок ее определения не установлены, то такие цена или порядок ее определения:

- при открытой подписке могут быть установлены (определены) советом директоров после окончания срока действия преимущественного права приобретения указанных акций, но не позднее начала их размещения;

- при закрытой подписке с предоставлением преимущественного права приобретения акций должны быть установлены (определены) до начала срока действия этого преимущественного права (п. 29.20 Стандартов эмиссии).

Решение об увеличении уставного капитала АО, содержащее указание на то, что цена размещения акций или порядок ее определения будут установлены советом директоров АО не позднее начала размещения акций, может предусматривать (п. 29.17 Стандартов эмиссии):

1) указание на то, что цена (цены) акций определяется в ходе проведения организованных торгов, на которых осуществляется размещение акций, в случае, если условия проведения организованных торгов, в ходе которых определяется цена (цены) размещения акций, предусматривают подачу участниками организованных торгов заявок, содержащих:

- количество приобретаемых акций и цену их приобретения (конкурентные заявки);

- общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести акции, без определения количества приобретаемых акций и цены их приобретения (неконкурентные заявки) (п. 29.18 Стандартов эмиссии);

2) определение советом директоров АО минимальной цены размещения акций (цены отсечения), ниже которой размещение акций не допускается;

3) иные требования или условия, в соответствии с которыми советом директоров АО должна определяться цена (цены) размещения акций.

Цена размещения акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций

Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций (ст.ст. 40, 41 Закона об АО), может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов, и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций. Такая специальная цена размещения акций должна быть установлена решением об увеличении уставного капитала, в противном случае акции должны размещаться лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам (п. 2 ст. 36 Закона об АО, п.п. 29.19, 29.21 Стандартов эмиссии).

Учет рыночной стоимости акций при определении цены их размещения по подписке

Цена размещения акций или порядок ее определения определяются советом директоров АО исходя из их рыночной стоимости (абз. второй п. 1 ст. 36, п. 1 ст. 77 Закона об АО). Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен оценщик. В случае определения цены размещения акций АО, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, должна быть принята во внимание соответствующая цена (п. 2 ст. 77 Закона об АО).

Внимание

Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости размещаемых акций является правом, а не обязанностью совета директоров АО (см. также постановления АС Уральского округа от 20.09.2018 N Ф09-5769/18, АС Центрального округа от 09.02.2018 N Ф10-5195/17).

Уведомление Росимущества об определении советом директоров АО цены размещения акций

Если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены размещения акций в соответствии со ст. 77 Закона об АО осуществляется советом директоров (наблюдательным советом), обязательно уведомление уполномоченного органа (Росимущества) о принятом советом директоров решении об определении цены размещения акций в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия решения (п. 3 ст. 77 Закона об АО, абз. второй п. 1 постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом").

Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения документов, вправе направить в АО мотивированное заключение (абз. шестой п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в общество в случае принятия уполномоченным органом (абз. десятый п. 3 ст. 77 Закона об АО):

- решения о несоответствии цены, определенной решением совета директоров АО без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам;

- решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности.

В случае получения заключения при принятии уполномоченным органом решения о несоответствии цены, определенной решением совета директоров АО без привлечения оценщика, совет директоров принимает решение об отказе от размещения акций или принимает решение об определении цены размещения акций с обязательным привлечением оценщика (абз. десятый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

В случае направления в общество заключения уполномоченного органа цена объектов, определенная решением совета директоров АО, признается недостоверной (абз. четырнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО). Если уполномоченный орган не направил в АО заключение в установленный срок, цена размещения акций признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки (абз. шестнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Сделка, которая совершена обществом с нарушением указанного порядка, или цена которой является недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки (абз. семнадцатый п. 3 ст. 77 Закона об АО).

Тема

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки

См. также

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО, размещаемых по подписке

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций