Энциклопедия решений. Оплата акций АО, размещаемых путем подписки (май 2025)

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Смотрите в этом материале:

- каким документом определятся условия, порядок и срок оплаты акций;

- каким имуществом могут оплачиваться акции, размещаемые путем подписки

Акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты приобретателями (абз. шестой п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 10 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Каким документом определятся условия, порядок и срок оплаты акций, размещаемых путем подписки

Форма оплаты акций (деньги, иное имущество) указывается в решении об увеличении уставного капитала, также этим решением могут определяться еще срок и порядок оплаты акций (абз. пятый п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Условия, порядок и срок оплаты акций также определяются в проспекте ценных бумаг, а если эмиссия акций не сопровождается составлением и регистрацией проспекта - то в отдельном документе, содержащем условия размещения акций (п. 8.3.5 приложения 2 к Положению Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", п. 4.5 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии).

Акции, размещаемые посредством подписки, за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, оплачиваются по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) АО исходя из их рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости (абз. второй п. 1 ст. 36, абз. первый п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Для акционеров, осуществляющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по подписке (ст.ст. 40, 41 Закона об АО), цена размещения может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (п. 2 ст. 36 Закона об АО).

Каким имуществом могут оплачиваться акции, размещаемые путем подписки

В качестве имущества, которым могут оплачиваться акции, размещаемые путем подписки, могут выступать деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ст. 66.1 ГК РФ, п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Форма оплаты акций (деньги, иное имущество) указывается в решении об увеличении уставного капитала (абз. пятый п. 4 ст. 28 Закона об АО, абз. пятый п. 29.2 Стандартов эмиссии). Неденежные средства, которыми оплачиваются акций (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), определяются условиями размещения акций, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе (п. 30.13.1 Стандартов эмиссии, п. 4.5.3 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии, п. 8.3.5.3 - приложения 2 к Положению Банка России "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров АО в соответствии со ст. 77 Закона об АО. В такой ситуации для определения рыночной стоимости указанного имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Сведения об оценщике также подлежат указанию в проспекте ценных бумаг или документе, содержащем условия размещения акций. Соответствующее решение принимается советом директоров простым большинством голосов, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров, не предусмотрено большее число голосов. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком (п. 3 ст. 34, п. 3 ст. 68 Закона об АО, п.п. 30.13.2, 36.15 Стандартов эмиссии, п. 4.5.3 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии).

Акционеры, осуществляющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по подписке (ст.ст. 40, 41 Закона об АО), вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами и в том случае, когда решением об увеличении уставного капитала предусмотрена оплата размещаемых акций неденежными средствами (абз. второй п. 3.3 ст. 41 Закона об АО, абз. шестой п. 36.10 Стандартов эмиссии).

При закрытой подписке допускается оплата акций путем зачета денежных требований к АО. Соответствующее указание должно содержаться в решении об увеличении уставного капитала. В отсутствии такого указания оплата акций путем зачета денежных требований к АО не допускается (абз. первый п. 2 ст. 34 Закона об АО, абз. седьмой п. 29.2 Стандартов эмиссии). Порядок направления АО-эмитенту заявления (заключения соглашения) о таком зачете указывается в документе, содержащем условия размещения акций (п. 4.5.4 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии).

Оплата акций, размещаемых по открытой подписке, путем зачета денежных требований к АО законом не предусмотрена (абз. второй п. 2 ст. 99 ГК РФ).

Оплата акций, размещаемых путем подписки:

- ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ,

- иностранными векселями или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом,

- иностранными финансовыми инструментами, неквалифицированными в качестве ценных бумаг

допускается при соблюдении условий, определенных п.п. 36.17, 36.18 Стандартов эмиссии.

Внимание

Устав АО может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз. второй п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Кроме того, законом также могут быть установлены ограничения по передаче определенных видов имущества в оплату акций. Например:

- права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

- имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

- право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации").

Ограничения могут устанавливаться законом и для АО, занимающихся определенным видами деятельности. Например, оплата иностранными инвесторами принадлежащих им акций страховых организаций производится исключительно в денежной форме в валюте РФ (абз. восьмой п. 3 ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации", п. 36.21 Стандартов эмиссии).

Оплата акций денежными средствами может производиться, как в наличной форме путем внесения их в кассу АО (с учетом лимитов наличных расчетов), так и путем перечисления денежных средств на расчетный счет (ст. 861 ГК РФ, п. 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов"). Форма оплаты (наличная или безналичная), полное и сокращенное фирменное наименование кредитных организаций, их место нахождения, банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты) указываются в документе, содержащем условия размещения акций (п. 4.5.2 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии).

Иное имущество в оплату акций, в том числе недвижимое, передается от приобретателя к АО в общеустановленном порядке. Переход права собственности на недвижимое имущество должен быть зарегистрирован. Документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), указываются в документе, содержащем условия размещения акций (п. 4.5.3 Образца документа, содержащего условия размещения ценных бумаг путем подписки - приложения 12 к Стандартам эмиссии, п. 8.3.5.3 - приложения 2 к Положению Банка России "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Тема

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки

См. также

Цена размещения акций АО по подписке

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО, размещаемых по подписке

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО об определении цены (денежной оценки) имущества

Протокол заседания совета директоров АО о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций