Энциклопедия решений. Договор с членом совета директоров АО (ноябрь 2024)

Договор с членом совета директоров АО

Отношения по выполнению функций члена совета директоров и выплате вознаграждения могут регулироваться специальным договором, заключенным между АО и членом совета директоров.

Однако заключение такого договора не является обязательным, поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не содержит подобного требования. В этом случае регулирование деятельности членов совета директоров осуществляется уставом и внутренними положениями АО, а вознаграждение выплачивается непосредственно на основании соответствующего решения общего собрания акционеров АО.

Договор с членом совета директоров по своей природе является гражданско-правовым, а не трудовым договором. Отношения между советом директоров АО и самим обществом являются гражданско-правовыми и регулируются нормами гражданского законодательства (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 106).

Трудовое законодательство РФ не распространяется на отношения АО и членов его совета директоров, за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор (ст. 11 ТК РФ, п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2). Исключение относится к работникам, уже работающим по трудовому договору в организации, на которых впоследствии возлагается исполнение обязанностей члена совета директоров за вознаграждение либо без него.

Договор между АО и членом совета директоров подписывается от имени АО директором (генеральным директором) либо иным уполномоченным лицом. При этом, поскольку договор между АО и членом совета директоров является сделкой с заинтересованностью (п. 1 ст. 81 Закона об АО), то он должен быть одобрен в порядке, предусмотренном ст. 83 Закона об АО.

Договор с членом совета директоров должен содержать его полномочия, ответственность, условия компенсирования расходов и вознаграждение.

В договоре рекомендуется закрепить обязанность члена совета директоров по сохранению конфиденциальной информации, полученной в ходе исполнения его обязанностей в АО (абзац второй п. 145 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Срок действия договора устанавливается на период полномочий члена совета директоров, т.е. с момента его избрания до следующего годового общего собрания акционеров АО (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

См. также

Вознаграждения членам совета директоров АО

Формирование совета директоров АО

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Формы документов

Договор на осуществление функций члена совета директоров АО