Энциклопедия решений. Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО (ноябрь 2024)

Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО

Заседания совета директоров АО, подготовка к ним и участие в них должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров (п. 2.7 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Существует две основные формы проведения заседаний совета директоров АО:

- очную, предполагающую совместное присутствие членов совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений;

- заочную - путем проведения заочного голосования членов совета директоров по направленным им бюллетеням для голосования.

Внимание

Возможность принятия решений советом директоров АО заочным голосованием должна быть прямо предусмотрена уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

На практике также используется смешанная форма - использование письменного мнения отсутствующего члена совета директоров при очном заседании, если это предусмотрено уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров АО возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференцсвязи (п. 160 Кодекса корпоративного управления).

Вопрос об определении формы проведения заседания совета директоров необходимо решить в уставе или внутренних документах АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров (п. 167 Части Б Кодекса корпоративного управления). Перечень наиболее важных вопросов, которые рекомендуется решать на заседаниях в очной форме, приведен в п. 168 Части Б Кодекса корпоративного управления.

При проведении заседаний в заочной форме рекомендуется определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров АО бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня (п. 158 Кодекса корпоративного управления).

Подробный порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров может быть закреплён во внутренних документах АО (п. 2.7.2. Кодекса корпоративного управления). Указанный порядок должен предоставлять всем членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

Уведомление членов совета директоров о созыве заседания и повестке дня заседания с приложением необходимых материалов рекомендуется направлять не менее чем за 5 календарных дней (п. 163 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Члены совета директоров АО должны иметь возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию (в том числе конфиденциальную, составляющую коммерческую тайну) и оперативно получать ответы на свои запросы от исполнительных органов и должностных лиц АО (п. 145 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, АО рекомендуется установить процедуру и заложить соответствующий бюджет для возможности членам совета директоров за счет АО обращаться за профессиональными консультациями по вопросам компетенции совета (п. 131 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Наряду с председателем функции по организации и проведению заседаний совета директоров АО может выполнять секретарь. В крупных акционерных обществах рекомендуется предусмотреть должность корпоративного секретаря, выполняющего и многие другие функции (см. подробнее главу III Части Б Кодекса корпоративного управления).

Для обеспечения независимости корпоративного секретаря АО рекомендуется, чтобы он в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров (п. 216 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности АО в рамках совета директоров создаются специальные комитеты (п. 2.8 Части Б Кодекса корпоративного управления), например, комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по управлению рисками и др. (см. подробнее п.п. 171-201 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Принятие решений советом директоров АО

Энциклопедия судебной практики