Энциклопедия решений. Принятие решений советом директоров АО (май 2025)

Принятие решений советом директоров АО

Для принятия решений советом директоров необходимо наличие кворума, который определяется уставом АО, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров АО (п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Например, при минимальном, установленном законодательством количестве (п. 3 ст. 66 Закона об АО), - в 5 членов совета директоров, кворум будет составлять - минимум 3.

Решения совета директоров, принятые при отсутствии кворума для их принятия ничтожны (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Члену совета директоров АО рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов (п. 134 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

При голосовании членами совета директоров действуют следующие правила:

1) Не допускается передача права голоса членом совета директоров АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (абз. второй п. 3 ст. 68 Закона об АО)

Данное положение означает также, что член совета директоров не вправе голосовать через представителя даже на основании доверенности. Однако данная норма не обязывает члена совета директоров АО осуществлять всю свою деятельность только лично, без участия представителей. Например, судом были признаны недействительными положения внутреннего документа АО, устанавливавшие обязательную личную явку членов совета директоров для получения бюллетеней и всех материалов к заседанию, а также для сдачи заполненных бюллетеней (см. постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 67/10);

2) Каждый член совета директоров АО обладает одним голосом (абз. третий п. 3 ст. 68 Закона об АО);

3) В случае равенства голосов председатель совета директоров АО имеет право решающего голоса, если это предусмотрено уставом АО (абз. третий п. 3 ст. 68 Закона об АО).

По общему правилу большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

В частности, Законом об АО установлено иное количество голосов для принятия решений советом директоров в следующих случаях:

Решения совета директоров АО	Минимальное число голосов для принятия решения
Одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов АО	Единогласно всеми членами совета директоров АО, при этом не учитываются голоса выбывших членов*(1) (п. 2 ст. 79 Закона об АО)
В непубличном АО - принятие решения о согласии на совершение (последующем одобрении) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность	большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 2 ст. 83 Закона об АО)
В публичном АО - принятие решения о согласии на совершение (последующем одобрении) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность	большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО) директоров, не заинтересованных в ее совершении, и отвечающим критериям, установленным в п. 3 ст. 83 Закона об АО. Уставом АО могут быть установлены дополнительные критерии к директорам, принимающим решение о согласии на совершении сделки с заинтересованностью п. 3.2 ст. 83 Закона об АО
В непубличном АО - принятие решения о цене отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг (ст. 77, п. 7 ст. 83 Закона об АО), если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, является членом совета директоров АО	большинством членов совета директоров АО, не заинтересованных в совершении сделки (абз. четвертый п. 1 ст. 77 Закона об АО). Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для принятия решений советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета, если уставом АО не предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (абз. пятый п. 1 ст. 77 Закона об АО)
В публичном АО - принятие решения о цене отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг (ст. 77, п. 7 ст. 83 Закона об АО), если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, является членом совета директоров АО	большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным п. 3 ст. 83 Закона об АО, если необходимость большего числа голосов указанных директоров не предусмотрена уставом публичного АО (абз. четвертый п. 1 ст. 77 Закона об АО). Если количество незаинтересованных директоров, отвечающих указанным требованиям, составляет менее определенного уставом кворума для принятия решений советом директоров - единогласно всеми членами совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов, если уставом АО не предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (абз. пятый п. 1 ст. 77 Закона об АО)
Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций	единогласно всеми членами совета директоров АО, без учета голосов выбывших членов*(1) (абз. третий п. 2 ст. 28 Закона об АО)
Размещение АО облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО	единогласно всеми членами совета директоров АО без учета голосов выбывших членов*(1) (абз. третий п. 2 ст. 33 Закона об АО)
Если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, и уставом предусмотрены соответствующие полномочия СД: - приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества; - приостановление полномочий управляющей организации или управляющего; - образование временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора АО); - проведение внеочередного заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений связанных с этим вопросов (абз. третий п. 4 ст. 69 Закона об АО)	3/4 голосов членов совета директоров АО, при этом не учитываются голоса без учета голосов выбывших членов*(1) (абз. пятый п. 4 ст. 69 Закона об АО)
Если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган АО или управляющая организация не могут исполнять свои обязанности: - образование временного единоличного исполнительного органа АО; - проведение внеочередного заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений связанных с этим вопросов (абз. четвертый п. 4 ст. 69 Закона об АО)	3/4 голосов членов совета директоров АО, при этом не учитываются голоса без учета голосов выбывших членов*(1) (абз. пятый п. 4 ст. 69 Закона об АО)
При реорганизации: - включение лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров реорганизуемого АО кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и утверждение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения	3/4 голосов членов совета директоров реорганизуемого АО без учета голосов выбывших членов*(1) (абз. четвертый п. 8 ст. 53 Закона об АО)

Решения совета директоров АО, принятые без необходимого для принятия решений большинства голосов членов совета, ничтожны. (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Особые мнения членов совета директоров рекомендуется прикладывать к протоколам совета директоров в качестве неотъемлемой части (п. 166 Части Б Кодекса корпоративного управления).

______________________________

*(1) Закон об АО не содержит перечень оснований для выбытия членов совета директоров, на практике, в частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО

Порядок проведения заседания совета директоров АО или заочного голосования

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО

Независимые директора АО

Обжалование решений совета директоров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) АО

Протокол заседания совета директоров АО по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

Протокол заседания совета директоров акционерного общества о согласии на совершение крупной сделки

Ещё...