Энциклопедия решений. Порядок проведения заседания совета директоров АО или заочного голосования (май 2025)

Порядок проведения заседания совета директоров АО или заочного голосования

Решения совета директоров АО могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием.

При принятии решений советом директоров на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Участие в заседании совета директоров АО может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование. Заседание совета директоров общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения (п. 1.1 ст. 68 Закона об АО).

Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров по его собственной инициативе либо по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии АО, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) АО, исполнительного органа АО, а также иных лиц, определенных уставом общества (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО).

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в 2 месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы (п. 156 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Совет директоров АО вправе (но не обязан) утвердить план проведения заседаний совета директоров на срок своих полномочий, содержащий перечень вопросов, которые будут рассматриваться на заседаниях. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний (п. 164 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Предпочтительным способом принятия решений советом директоров является проведение заседания, поскольку это дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров (п. 167 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления). Перечень наиболее важных вопросов, которые рекомендуется решать на заседаниях, приведен в п. 168 Части Б Кодекса корпоративного управления.

Закон об АО не регламентирует порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества. Он определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО).

При определении порядка подготовки и проведения заседания совета директоров или заочного голосования в уставе или внутреннем документе общества рекомендуется:

- закрепить порядок направления и рассмотрения председателем совета директоров требования о проведении заседания совета директоров АО или заочного голосования. Для наличия у акционера общества права заявить требование о проведении заседания (заочного голосования) не рекомендуется устанавливать порог в размере более 2 % голосующих акций (п. 161 Части Б Кодекса корпоративного управления);

- установить порядок уведомления членов совета директоров о проведении заседания или заочного голосования и повестке дня с приложением необходимых материалов. Сообщение рекомендуется направлять не менее чем за 5 календарных дней (п. 163 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Члены совета директоров АО должны иметь возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию (в том числе конфиденциальную, составляющую коммерческую тайну) и оперативно получать ответы на свои запросы от исполнительных органов и должностных лиц АО (п. 145 Части Б Кодекса корпоративного управления);

- определить порядок заочного голосования, в том числе порядок оформления документов, содержащих волеизъявление члена совета директоров, например, предусмотреть голосование бюллетенями, оговорив порядок и сроки направления каждому члену совета директоров АО бюллетеня для голосования, порядок его заполнения, подписания, порядок предоставления заполненного бюллетеня обществу (п. 158 Кодекса корпоративного управления);

- урегулировать порядок дистанционного участия члена совета директоров в заседании совета, включая способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании;

- определить процедуру подведения итогов голосования на заседании или путем заочного голосования;

- установить процедуру и заложить соответствующий бюджет для возможности членам совета директоров за счет АО обращаться за профессиональными консультациями по вопросам компетенции совета (п. 131 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Для принятия решений советом директоров АО необходимо наличие кворума (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Федеральными законами, уставом АО, внутренним регламентом, иным внутренним документом общества, коллективным договором, соглашениями может устанавливаться право представителей работников на участие в заседаниях совета директоров АО с правом совещательного голоса (ст. 53.1 ТК РФ).

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Принятие решений советом директоров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Корпоративный календарь АО

Сообщение о проведении заседания совета директоров

Сообщение о проведении заседания совета директоров по подготовке к проведению общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании совета директоров