Энциклопедия решений. Передача документов и информации регистратору (держателю реестра) в целях ведения реестра акционеров АО

Передача документов и информации регистратору в целях ведения реестра акционеров АО

Регистратор выполняет функции по ведению реестра акционеров (далее также - реестр) на основании соответствующего договора, заключенного с акционерным обществом - эмитентом (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. одиннадцатый п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

При этом, как разъяснено в письме ФКЦБ России от 03.02.2003 N 03-ИК-09/1755, прием регистратором информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, без заключения соответствующего договора с эмитентом является нарушением законодательства РФ о рынке ценных бумаг и требований, предъявляемых к деятельности регистраторов.

В случае прекращения договора на ведение реестра акционеров, заключенного между регистратором и акционерным обществом, регистратор передает реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра, другому регистратору, указанному обществом. Все выписки из реестра, выданные таким регистратором после передачи реестра другому регистратору, недействительны (п. 3.11 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Перечень документов, которые прежний регистратор обязан передать новому держателю реестра, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Однако данные нормативные акты Банка России, устанавливающие порядок передачи реестра, в настоящее время не приняты. Поэтому в силу ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ порядок передачи регистратору документов и информации, необходимых для ведения реестра акционеров, определяется в соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н, далее - Положение о порядке передачи реестра) (см. также п. 3 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227).

Внимание

При смене регистратора документы и информация системы ведения реестра акционеров АО передаются непосредственно от предыдущего регистратора новому регистратору (п. 2.2 Положения о порядке передачи реестра).

Документы и информация передаются эмитентом регистратору по акту приема-передачи. Осуществлять прием-передачу документов и информации и подписывать акт приема-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу (п. 2.9 Положения о порядке передачи реестра).

Перечень информации и документов, подлежащих передачи регистратору АО*(1):

1. Анкета эмитента, содержащая данные, предусмотренные правилами ведения реестра регистратора (п. 1.8, п. 2.10.1 Положения о порядке передачи реестра).

Если функции руководителя АО переданы другому юридическому лицу, общество предоставляет регистратору анкету такого лица (абз. второй п. 1.8 Положения о порядке передачи реестра).

Анкета подписывается руководителем АО или руководителем юридического лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа АО. Подписи данных лиц должны быть проставлены в присутствии уполномоченного лица регистратора, либо заверены нотариально, либо регистратору с анкетой может быть предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи. При использовании электронного документооборота при взаимодействии регистратора с АО может использоваться электронная подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю АО (абз. второй п. 1.8, п. 2.10.1 Положения о порядке передачи реестра);

2. Зарегистрированные решения о выпусках акций (подлинники или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально). Если размещение акций осуществлялось без регистрации выпуска передается копия заверенного АО документа, содержащего сведения о сроках, порядке и условиях размещения акций (п. 2.10.2 Положения о порядке передачи реестра);

3. Уведомления в подлинниках или заверенных обществом копиях (п. 2.10.3 Положения о порядке передачи реестра):

- о государственной регистрации выпусков акций,

- об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска акций,

- об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску акций нового государственного регистрационного номера,

- об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков акций и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера);

4. Зарегистрированные отчеты (уведомления) об итогах выпуска акций АО в подлинниках или копиях, заверенных регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.4 Положения о порядке передачи реестра);

5. Устав АО (в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельство о государственной регистрации АО в копиях, заверенных нотариально или регистрирующим органом (п. 2.10.5 Положения о порядке передачи реестра);

6. Заверенная АО копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа АО, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 2.10.6 Положения о порядке передачи реестра);

7. Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени АО и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, получать от регистратора соответствующую информацию, в том числе:

- сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц);

- образец подписи такого лица (таких лиц), заверенный подписью руководителя и печатью АО*(2). В случае использования электронного документооборота может использоваться электронная подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю общества (п. 2.10.7 Положения о порядке передачи реестра);

8. Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете акций АО.

В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток акций на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.

Список должен быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу устанавливает СРО профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра (п. 2.10.8 Положения о порядке передачи реестра);

9. Регистрационный журнал за период ведения реестра АО в виде электронного документа. По требованию регистратора также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью АО. Требования к электронному документу устанавливает СРО (п. 2.10.9 Положения о порядке передачи реестра);

10. Регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и/или электронном виде (в зависимости от того, в каком виде данный журнал общество получило при предыдущих процедурах передачи документов и информации системы ведения реестра) (п. 2.10.10 Положения о порядке передачи реестра);

11. Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов (п. 2.10.11 Положения о порядке передачи реестра).

Внимание

Если регистратору будут переданы копии анкет зарегистрированных лиц (и копии комплектов соответствующих документов), регистратор, принявший реестр, вправе не проводить операции в реестре по лицевым счетам указанных лиц до момента предоставления оригиналов анкет (п. 2.12 Положения о порядке передачи реестра).

12. Сведения об обременении акций обязательствами, включая сведения об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или акциях и об арестованных акциях, а также оригиналы или заверенные АО копии документов, послуживших основанием для внесения в реестр соответствующих записей (п. 2.10.12 Положения о порядке передачи реестра);

13. Заверенные АО копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности (п. 2.10.13 Положения о порядке передачи реестра).

Регистратор обязан приступить к ведению реестра акционеров АО, в том числе начать прием документов, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи (п. 2.11 Положения о порядке ведения реестра).

Действующим законодательством однозначно не определено в случае учреждения АО, с какого момента и после получения каких документов от эмитента регистратор должен приступить к ведению реестра акционеров такого общества

Однако регистратор не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные п.п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8, 2.10.9 и пунктами 2.10.2 - 2.10.4 Положения о порядке ведения реестра в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента.

В таком случае ответственность за убытки, возникшие в связи с неосуществлением ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, несет эмитент (п. 1.3 Положения о порядке ведения реестра).

После подписания акта приема-передачи регистратор обязан в течение рабочего дня произвести сверку количества размещенных акций с количеством акций на счетах зарегистрированных лиц. В случае несовпадения указанных данных оформляется соответствующий акт, который направляется в адрес АО и Банка России в рабочий день, следующий за днем окончания процедуры сверки.

АО обязано в срок не позднее 5 рабочих дней с момента ознакомления с указанным актом осуществить за свой счет проверку данных, содержащихся в реестре в целях установления причин несоответствия и их устранения и обеспечить предоставление регистратору документов, необходимых для устранения несоответствия. Устранение несоответствия осуществляет регистратор на основании документов, предоставленных обществом (п. 2.14 Положения о порядке ведения реестра).

После прекращения договора на ведение реестра и до возобновления ведения реестра на основании договора с новым регистратором совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются (п. 3.12 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

______________________________

*(1) Положение о порядке передачи реестра не приведено в соответствие с действующим законодательством, установившим запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами, и содержит перечень документов и информации, которые в соответствии с ранее действовавшим законодательством могли быть переданы (п. 2.2 указанного положения):

- от АО-эмитента регистратору в случае прекращения самостоятельного ведения реестра и заключения эмитентом договора с регистратором;

- от предыдущего регистратора новому регистратору в случае принятия уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора;

- от регистратора эмитенту в случае расторжения или прекращения действия договора на ведение реестра и принятия эмитентом решения о самостоятельном ведении реестра.

Фактически, в настоящее время передача акционерным обществом документов и информации регистратору может осуществляться при создании АО (путём учреждения либо в результате реорганизации), либо если АО не передал в установленные сроки регистратору реестр акционеров (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ, п. 2.2 Положения о порядке передачи реестра).

Порядок заключения договора с регистратором и передача ему документов и информации при учреждении АО обладают своими особенностями, которые противоречат некоторым документам из списка. До момента заключения между АО и регистратором договора на ведение реестра АО либо его учредителям целесообразно обратиться к будущему регистратору за консультацией.

*(2) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Тема

Реестр акционеров АО

См. также

Держатель реестра акционеров АО

Договор с регистратором на ведение реестра акционеров АО

Формы документов

Уведомление о смене регистратора АО

Практические ситуации

Построить список