Энциклопедия решений. Договор с регистратором (держателем реестра) на ведение реестра акционеров АО (май 2025)

Договор с регистратором (держателем реестра) на ведение реестра акционеров АО

Регистратор выполняет функции по ведению реестра акционеров на основании соответствующего договора, заключенного с акционерным обществом - эмитентом (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. одиннадцатый п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Договор на ведение реестра всех акционеров АО заключается только с одним регистратором (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. одиннадцатый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Вопросы заключения, изменения и расторжения договора на ведение реестра акционеров, исполнения обязательств по договору регулируются нормами ГК РФ, если иное не установлено законодательством о рынке ценных бумаг. К такому договору применяются положения ГК РФ (в том числе общие положения о договоре и положения, регулирующие отдельные виды обязательств), если иное не предусмотрено нормативно-правовыми актами в сфере рынка ценных бумаг (также см. постановления АС Западно-Сибирского округа от 12.04.2016 N Ф04-973/16, от 01.04.2016 N Ф04-294/16).

При учреждении АО условия договора с регистратором должны быть утверждены собранием учредителей либо единственным учредителем общества единолично. Собрание учредителей принимает решение большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями АО или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации АО, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации АО стороной такого договора становится указанное общество (п.п. 1, 2, 4 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

В последующем договор с регистратором может быть расторгнут и регистратор заменен. Новый регистратор АО и условия договора с ним должны быть утверждены советом директоров (наблюдательным советом) АО, а если совет директоров в обществе не формируется - общим собранием акционеров либо единолично единственным акционером (п. 6 ст. 47, абз. второй п. 1 ст. 64, п. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Соответствующие решения принимаются:

- советом директоров - большинством голосов членов совета, участвующих в заседании или заочном голосовании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров АО, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО);

- общим собранием акционеров - большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Закон об АО не содержит требования о предварительном согласовании регистратора советом директоров общества. Поэтому последующее утверждение советом директоров регистратора АО и условий договора с ним (после заключения такого договора) не может рассматриваться как нарушение закона (также см. постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 N 16789/07).

Для акционерных обществ, которые должны производить закупки в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", отбор регистратора для заключения с ним договора на ведении реестра акционеров должен производиться в соответствии с положением о закупке. Исходя из требования Закона об АО об утверждении регистратора и условий договора с ним уполномоченным органом АО, в положении о закупке можно предусмотреть, что договор с регистратором заключается при наличии такого утверждения. Заключение договора с регистратором может быть отнесено положением о закупке к случаям закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя).

Тема

Реестр акционеров АО

См. также

Регистратор (держатель реестра акционеров) АО

Замена регистратора (держателя реестра акционеров) АО

Исключительная компетенция совета директоров АО