Энциклопедия решений. Досрочное прекращение полномочий директора АО (февраль 2025)

Досрочное прекращение полномочий директора АО

Полномочия единоличного исполнительного органа АО (директора, генерального директора, далее - директора) могут быть прекращены досрочно (т.е. до истечения срока, на который он был избран) в следующих случаях:

- по инициативе уполномоченного органа АО (по причине виновных действий директора, невозможности исполнять обязанности или без указания причин) (п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО Закона об АО);

- по собственной инициативе директора (ст. 280 ТК РФ).

Решение о досрочном прекращении полномочий директора принимается органом управления АО, к компетенции которого данные вопросы отнесены уставом:

- общим собранием акционеров АО - большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в собрании (пп. 8 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49 Закона об АО);

- советом директоров АО - большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом или внутренним документом АО не предусмотрено большее число голосов (пп. 9 п.1 ст. 65, п. 3 ст. 68 Закона об АО Закона об АО).

Одновременно с решением о досрочном прекращении полномочий обычно принимается решение об образовании нового единоличного исполнительного органа АО.

Внимание

Уполномоченный орган АО вправе принять решение о прекращении полномочий директора и назначении нового директора в любое время, в том числе при отсутствии виновных действий (бездействия) со стороны прежнего директора. При расторжении трудового договора с директором не требуется указывать те или иные конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость прекращения трудового договора (ст. 81, п.п. 1-3 ст. 278 ТК РФ, абз. второй п. 4 ст. 69 Закона об АО, п. 4.1. мотивировочной части постановления Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

Принятие решения о прекращении полномочий директора АО является основанием для прекращения заключенного с ним трудового договора. Если увольнение производится без указания мотивов принятия такого решения (по п. 2 ст. 278 ТК РФ), ему должно быть выплачено выходное пособие не менее трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ, см. также постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П). Размер выходного пособия (так называемого на практике "золотого парашюта") определяется трудовым договором с директором (ст. 279 ТК РФ).

Если досрочное прекращение полномочий производится по инициативе директора, то он должен подать заявление в письменной форме не позднее, чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ). При этом выходное пособие, предусмотренное ст. 279 ТК РФ не выплачивается, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Полномочия директора будут считаться прекращенными с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом АО.

Директор, полномочия которого прекращены, должен незамедлительно передать вновь назначенному директору печати, штампы (при их наличии), устав, бухгалтерскую и иную документацию АО. Сроки передачи целесообразно установить во внутренних документах АО.

АО обязано в течение 3 дней сообщить в налоговый орган о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени АО, путем подачи соответствующего заявления (п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17, пп "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Целесообразно известить контрагентов и банки о прекращении полномочий директора (например, заказными письмами с уведомлением о вручении) и сохранить доказательства извещения, а также заменить карточки с образцами подписей и оттиска печати.

Договоры, подписанные директором после прекращения его полномочий, считаются заключенными не от имени АО, а от имени самого директора, поскольку совершены неуполномоченным лицом (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Однако АО не вправе в отношениях с контрагентом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на досрочное прекращение полномочий директора, если эти данные не включены в ЕГРЮЛ (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Тема

Срок действия полномочий директора АО

См. также

Компетенция единоличного исполнительного органа АО

Временный единоличный исполнительный орган АО

Смена директора АО

Этапы ВОСА по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п.п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО

Последствия неизбрания нового директора советом директоров АО (п. 6 ст. 69 Закона об АО)

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора

Решение единственного акционера о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора

Ещё...

Практические ситуации

Построить список