Энциклопедия решений. Приобретение более 30 процентов акций публичного АО (декабрь 2024)

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

Законодательство устанавливает особенности приобретения крупного пакета акций публичного акционерного общества, составляющего более 30% общего количества обыкновенных акций, а также привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса при наступлении обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Порядок и последствия приобретения такого пакета акций регулируются:

- главой XI.1. Закона об АО;

- Положением Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества".

Глава XI.1. Закона об АО предусматривает 4 процедуры, связанные с приобретением более 30 % обыкновенных акций ПАО и привилегированных акций этого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО (далее именующиеся совместно "голосующие акции"):

1) Направление в общество лицом, намеренным приобрести более 30% голосующих акций ПАО, публичной оферты, адресованной акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций этого АО (добровольного предложения). При определении доли голосующих акций ПАО, в связи с намерением приобрести которую возникает право направить акционерам общества добровольное предложение, учитываются акции, которыми уже обладает лицо, намеревающееся приобрести крупный пакет акций, а также акции, которые принадлежат его аффилированным лицам (ст. 84.1 Закона об АО) *(1).

Лицо, намеренное приобрести с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, более 30% голосующих акций публичного АО, вправе сделать публичную оферту, только в порядке, предусмотренном главой XI.1 Закона об АО (абзац первый п. 6 ст. 84.1 Закона об АО, п. 2 ст. 437 ГК РФ).

Принятие добровольного предложения является правом владельцев ценных бумаг, которым оно адресовано. Акции приобретаются у акционеров по цене, предложенной лицом, которое направило добровольное предложение.

2) Направление лицом, которое приобрело более 30 (более 50, более 75) процентов голосующих акций публичного АО (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичной оферты о приобретении у них таких акций или иных ценных бумаг (обязательного предложения) (ст. 84.2 Закона об АО).

Если лицо приобрело указанную долю голосующих акций АО, оно должно направить в ПАО обязательное предложение в течение 35 дней. Принятие такого предложения является правом владельцев ценных бумаг, которым оно адресовано. Ценные бумаги приобретаются у их владельцев по цене, которая не должна быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов, либо рыночной стоимости таких ценных бумаг, определённой оценщиком (п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

3) Выкуп лицом, которое приобрело в результате добровольного или обязательного предложения более 95 % голосующих акций публичного АО (с учетом акций аффилированных лиц), остальных акций АО и ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции, по требованию владельцев таких ценных бумаг (ст. 84.7 Закона об АО).

Предъявление такого требования является правом владельцев соответствующих ценных бумаг, а их выкуп обязанностью лица, которое приобрело в результате добровольного или обязательного предложения более 95% голосующих акций ПАО. Ценные бумаги выкупаются по цене, которая не должна быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов, либо рыночной стоимости таких ценных бумаг, которую определил оценщик. Цена выкупа также не должна быть ниже определенных показателей, которые приведены в п. 6 ст. 84.7 Закона об АО.

4) Выкуп лицом, которое приобрело в результате добровольного или обязательного предложения более 95% голосующих акций публичного АО (с учетом акций аффилированных лиц), остальных акций АО и ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции, по требованию этого лица, (ст. 84.8 Закона об АО).

Предъявление такого требования является правом лица, которое стало владельцем более 95% голосующих акций. Для владельцев же ценных бумаг, в отношении которых заявлено требование о выкупе, такой выкуп носит принудительный характер и не зависит от их волеизъявления. Ценные бумаги в этом случае выкупаются по цене не ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком, и не ниже некоторых других ценовых показателей (п. 4 ст. 84.8 Закона об АО).

В случаях, когда приобретение (выкуп) ценных бумаг зависит от волеизъявления их владельцев (все перечисленные выше, кроме п. 4), для продажи таких ценных бумаг их владельцы подают заявления о продаже регистратору ПАО (если их права на акции учитываются регистратором в реестре акционеров) или дают соответствующие указания (инструкции) номинальным держателям (если они являются депонентами номинальных держателей, осуществляющих учет их прав на акции на счетах депо) (п.п. 4, 4.1, 4.2, 7.1, 7.2 ст. 84.3 Закона об АО, п.п. 1, 4, 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Положения главы XI.1 Закона об АО не применяются (п. 7 ст. 84.1 Закона об АО):

- при приобретении более 30% акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";

- при приобретении Банком России акций по договорам репо в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Нарушение лицом, которое приобрело более 30% акций публичного АО, правил их приобретения влечет наложение административного штрафа в соответствии со ст. 15.28 КоАП РФ.

Государственный контроль за приобретением акций публичного АО осуществляет Банк России (ст. 84.9 Закона об АО).

______________________________

*(1) Признаки аффилированности лиц определяются в соответствии с антимонопольным законодательством (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Тема

Акции АО

См. также

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Аффилированные лица юридического лица

Практические ситуации

Построить список