Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия решений. Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Требования о выкупе акций в случаях, предусмотренных п. 1 и п. 1.1. ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ) считается предъявленным акционерному обществу (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО):

- в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО;

- в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Со дня получения от акционера регистратором АО или номинальным держателем соответственно требования о выкупе акций или указания (инструкции) об осуществлении права требовать выкупа акций и до дня внесения в реестре акционеров записи о переходе прав на такие акции к обществу акционер не вправе распоряжаться акциями, предъявленными к выкупу, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами. С этой целью регистратор (номинальный держатель) без распоряжения (поручения) акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование (абз. третий п. 3, абз. второй п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Запись о снятии указанных ограничений вносится без распоряжения (поручения) акционера в порядке, установленном п. 3.3 ст. 76 Закона об АО.

Не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - совет директоров) утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. В отчете должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО).

В непубличном АО, в котором функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, указанный отчет утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа АО, если уставом его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа АО (п. 7 ст. 76 Закона об АО).

Информация, содержащаяся в выписке из данного отчета, направляется номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Внимание

Акции должны быть выкуплены обществом у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней после истечения срока на предъявление акционерами требований о выкупе (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Записи о списании со счетов акционеров акций, предъявленных к выкупу, вносятся без распоряжения (поручения) акционера. Регистратор вносит такие записи по лицевым счетам, открытым акционерам в реестре акционеров АО, на основании отчета об итогах предъявления требований акционеров и документов, которые подтверждают исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам (перечислением на их банковские счета или в установленных случаях внесением в депозит нотариуса) (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

В отношении акций, учет прав на которые ведется номинальным держателем, зарегистрированным в реестре акционеров, регистратор вносит такую запись на основании распоряжения номинального держателя, который дает такое распоряжение не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на его банковский счет и предоставления ему выписки из отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Номинальные держатели вносят записи о списании акций по счетам депо своих клиентов (депонентов) (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

С 01.07.2016 закон исключил требование о выкупе акций из числа документов, которые являются основанием для списания регистратором акций с лицевых счетов лиц, зарегистрированных в реестре акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО).

Внесение записей осуществляется в течение 3 рабочих дней с момента представления регистратору необходимых документов в течение трех рабочих дней (п. 3.3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

При выкупе акций по требованию акционеров составлять договоры купли-продажи акций не требуется.

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 75 и 76 Закона об АО, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании АО выкупить акции (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Соответствующие требования рассматриваются в арбитражных судах (п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 2 ст. 225.1 АПК РФ), причем независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

Акции, выкупленные АО, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций (п. 6 ст. 76 Закона об АО).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.