Энциклопедия решений. Аффилированные лица юридического лица (май 2025)

Аффилированные лица юридического лица

В случаях, если Гражданский кодекс РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (ст. 53.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами хозяйственных обществ понимаются физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность этих хозяйственных обществ.

Согласно данной статье к таким лицам относятся:

1) член совета директоров (наблюдательного совета) общества;

2) член коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.);

3) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющий или управляющая организация (ст. 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО));

4) лица, входящие с хозяйственным обществом в одну группу лиц;

5) юридическое лицо, в котором хозяйственное общество имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо на доли (вклады), составляющие уставный (складочный) капитал этого юридического лица;

6) лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции акционерного общества, либо на доли, составляющие уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Следует иметь в виду, что в последних двух случаях право распоряжаться определенным процентом общего числа голосов, приходящихся на акции, либо доли (вклады) в уставном (складочном) капитале может принадлежать не только владельцу данных акций (долей, вкладов), но и иным лицам, которые получили это право на основании заключенных ими сделок или по иным основаниям.

В частности, аффилированным лицом хозяйственного общества может признаваться доверительный управляющий соответствующим количеством акций, либо долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Если хозяйственное общество входит в финансово-промышленную группу, к его аффилированным лицам будут относиться также члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Публично-правовые образования, органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также Банк России не следует рассматривать в качестве аффилированных лиц юридических лиц, в том числе по основаниям вхождения в группу лиц (информационное письмо ФАС России и Банка России от 24.11.2020 NN СП/102596/20, ИН-06-28/163).

Акционерные общества обязаны вести учет аффилированных лиц. Публичное АО, а также непубличное АО, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг обязаны раскрывать сведения об аффилированных лицах (п. 4 ст. 93 Закона об АО, абз. шестой п. 56.2, абз. пятый п. 56.5, глава 64 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"). АО вправе осуществлять раскрытие информации об аффилированных лицах в ограниченных составе и (или) объеме, в случаях, указанных в п. 1 постановления Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 (п. 5 приложения к указанному постановления Правительства РФ).

Аффилированные лица АО обязаны сообщать обществу о факте приобретения акций АО (п. 2 ст. 93 Закона об АО).

ООО обязано предоставлять списки своих аффилированных лиц участникам общества (пп. 8 п. 2 ст. 50 Закона об ООО), из чего косвенно следует, что у них есть обязанность по ведению таких списков.

Наличие аффилированности учитывается:

- при приобретении в соответствии с акционерным соглашением возможности распоряжаться на общем собрании акционеров более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям ПАО и связанной с этим обязанностью уведомить ПАО о таком приобретении (п. 5 ст. 32.1 Закона об АО),

- при намерении приобрести более 30% акций ПАО и связанным с этим правом предложить приобрести остальные акций общества (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО),

- при приобретении более 30% акций ПАО и связанной с этим обязанностью сделать предложением о приобретении остальных акций общества (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО),

- при приобретении более 95% общего количества акций ПАО и связанной с этим обязанностью по выкупу остальных акций общества по требованию их владельцев (ст. 84.7 Закона об АО).

Темы

Управление в АО. Органы АО

Управление в ООО. Органы ООО

См. также

Группа лиц в антимонопольном законодательстве (для защиты конкуренции)

Ведение списка аффилированных лиц

Лица, заинтересованные в совершении ООО сделки

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Список аффилированных лиц ООО

Практические ситуации

Построить список