Энциклопедия решений. Формирование правления АО (ноябрь 2024)

Формирование правления АО

Коллегиальный исполнительный орган АО (правление, дирекция, далее - правление) формируется только в том случае, если устав АО предусматривает наличие данного органа (абз. второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Члены правления АО избираются в следующем порядке:

Орган АО, избирающий правление	Порядок избрания членов правления АО
Общее собрание акционеров АО, если иное не предусмотрено уставом (п. 3 ст. 69 Закона об АО)	большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). На ГОСА акционеры - владельцы более 2% голосующих акций АО вправе выдвинуть кандидатов в члены правления (п. 1 ст. 53 Закона об АО)
Совет директоров АО - если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 69 Закона об АО)	большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 68 Закона об АО)
Учредительное собрание или единственный учредитель - при учреждении АО (п. 1, п. 2 ст. 9 Закона об АО)	учредителями большинством в 3/4 голосов, которые предоставляют подлежащие размещению среди учредителей АО акции (п. 4 ст. 9 Закона об АО)

Решение об избрании членов правления не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью АО (пп. 2 п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Полномочия члена правления возникают, по общему правилу, с момента принятия решения об его избрании. Однако самим решением может быть предусмотрен более поздний момент начала действия полномочий (абз. второй пп. 2 п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

С каждым членом правления заключается договор, который определяет его права и обязанности по осуществлению руководства текущей деятельностью АО (абз. второй п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Договор от имени АО, как правило, подписывается председателем совета директоров или иным лицом, уполномоченным советом директоров (абз. второй п. 3 ст 69 Закона об АО).

На членов правления, заключивших трудовой договор с АО, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные гл. 43 ТК РФ, если это предусмотрено федеральными законами, учредительными документами организации (абз. третий п. 3 ст. 69 Закона об АО, абзац третий п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации").

Председателем правления АО в силу закона является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО - директора, генерального директора (абз. второй п. 1 ст. 69 Закона об АО). В том случае, если устав АО предусматривает предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), в уставе или внутренних документах АО следует указать, какое из этих лиц будет исполнять обязанности председателя правления.

Тема

Коллегиальный исполнительный орган АО

См. также

Требования к количественному и персональному составу правления АО

Срок действия полномочий членов правления АО

Созыв и проведение заседаний правления АО

Формы документов

Предложение о выдвижении кандидатов в выборные органы АО

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) об избрании членов правления АО

Трудовой договор с членом исполнительного органа (дирекции, правления) АО

Практические ситуации

Построить список