Энциклопедия решений. Внесение записи в реестр акционеров АО (август 2024)

Внесение записи в реестр акционеров АО

Держатель реестра акционеров АО (регистратор) проводит операции по лицевым и иным счетам в реестре акционеров в соответствии с (пп. 1 п. 3, п. 3.1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, далее - Порядок открытия и ведения лицевых счетов):

- распоряжениями, полученными от эмитента;

- распоряжениями, полученными от зарегистрированных в реестре лиц (далее - зарегистрированные лица);

- в соответствии с иными документами, которые являются основанием для внесения записей в реестр.

По распоряжению (требованию) акционерного общества (эмитента) регистратор проводит следующие операции с внесением соответствующих записей в реестр акционеров:

- размещение, выдача или конвертация ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

- перерегистрация на имя общества акций, которые не были полностью оплачены акционерами в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении АО (п. 6 постановления ФКЦБ России от 30.08.2001 N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок").

Операции по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров владельцам акций, номинальным держателям, иным зарегистрированным лицам (внесение изменений в информацию лицевого счета, внесение записей о переходе прав на акции и т.д.), как правило, совершаются на основании распоряжений зарегистрированных лиц (п.п. 3.9, 3.29 Порядка, п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра). Общие требования к содержанию распоряжения о совершении операции по лицевому счету в реестре предусмотрены п. 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых счетов.

Регистратор обязан исполнить распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету в реестре акционеров или отказать в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.6 Порядка открытия и ведения лицевых счетов).

Отказ в совершении операции по лицевому счету в реестре возможен по основаниям, перечисленным в п. 3.20 Порядка открытия и ведения лицевых счетов, п. 5.5 приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг", например:

- не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством РФ для проведения операции в реестре и/или для идентификации зарегистрированного лица в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (п. 5.5.1 указанного приказа);

- предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, ранее предоставленных регистратору зарегистрированным лицом (его уполномоченным представителем) или предоставленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки регистратора, предыдущего реестродержателя и/или эмитента (п. 5.5.4 указанного приказа);

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на распоряжении, когда документы не предоставлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица. (п. 5.5.7 указанного приказа) и другие.

В случае отказа от внесения записи в реестр держатель реестра акционеров должен направить обратившемуся лицу мотивированное уведомление с указанием причин отказа и действий, которые необходимо предпринять для их устранения (абз. пятнадцатый п. 7.3 постановления ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг").

Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на акции, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (п. 6 ст. 149.2 ГК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

В качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, см. также ФАС Московского округа от 06.02.2014 N Ф05-16936/13).

Незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без законных оснований либо внесение в реестр акционеров недостоверных сведений может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.22 КоАП РФ (см. также постановления ФАС Московского округа от 06.04.2014 N Ф05-17886/13, от 14.02.2014 N Ф05-16559/13).

В некоторых случаях запись в реестр вносится без распоряжения зарегистрированных лиц. Так, в случае, когда зарегистрированный в реестре акционеров общества акционер, имеющий право требовать от АО выкупа принадлежащих ему акций (ст.ст. 75, 76 Закона об АО), предъявляет регистратору соответствующее требование, регистратор, получив требование акционера о выкупе акций, вносит в реестр запись об установлении ограничения на распоряжение акционером акциями, в отношении которых предъявлено такое требование. Такая запись вносится без распоряжения акционера (п. 3 ст. 76 Закона об АО).

Запись о переходе к АО прав на акции, выкупаемые у акционера, вносится регистратором на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) АО отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, которые подтверждают исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

В случае выкупа ценных бумаг ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества, регистратор и номинальные держатели акций вносят по лицевым счетам (счетам депо) запись об установлении ограничения по распоряжению выкупаемыми ценными бумагами без распоряжения (поручения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо). Такая запись вносится на конец операционного дня даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг (п. 5 ст. 84.8 Закона об АО).

В рамках процедуры выкупа таких ценных бумаг регистратор вносит в реестр акционеров запись о списании ценных бумаг с лицевых счетов владельцев и номинальных держателей и их зачислении на лицевой счет лица, предъявившего требование о выкупе ценных бумаг. Запись вносится в течение трех дней после представления лицом, выкупающим ценные бумаги, документов, которые подтверждают оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц. Распоряжения зарегистрированных лиц для проведения такой операции не требуются (п. 8 ст. 84.8 Закона об АО).

Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны акции, вправе требовать от лица, на счет которого акции были зачислены, возврата такого же количества соответствующих акций (п. 1 ст. 149.3 ГК РФ).

Акции, приобретенные на организованных торгах, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Если акции были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие акции во всех случаях (абзацы второй и третий п. 1 ст. 149.3 ГК РФ).

Если акции, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы акции, списанные с его счета (п. 2 ст. 149.3 ГК РФ).

Правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет, либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов (п. 3 ст. 149.3 ГК РФ).

В указанных случаях запись о переходе к акционеру прав на акции вносится в реестр на основании вступившего в законную силу решения суда (копия которого, заверенная судом, предоставляется регистратору), а также исполнительного листа, который передается регистратору (пп. 7.3.3. п. 7.3 Положения о ведении реестра).

Тема

Реестр акционеров АО

См. также

Регистрация выпуска акций АО

Выкуп АО акций по требованию акционера

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Формы документов

Журнал учета входящих документов

Ещё...