Энциклопедия решений. Внесение записи в реестр акционеров АО (май 2025)

Внесение записи в реестр акционеров АО

Держатель реестра акционеров АО (регистратор) проводит операции по лицевым и иным счетам в реестре акционеров в соответствии с (пп. 1 п. 3, п.п. 3.1 - 3.3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" ( далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 2.4.1 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.)):

- распоряжениями, полученными от эмитента;

- распоряжениями, полученными от зарегистрированных в реестре лиц (далее - зарегистрированные лица);

- в соответствии с иными документами, которые являются основанием для внесения записей в реестр.

По распоряжению (требованию) акционерного общества (эмитента) регистратор проводит следующие операции с внесением соответствующих записей в реестр акционеров:  размещение, выдача или конвертация ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Операции по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров владельцам акций, номинальным держателям, иным зарегистрированным лицам, как правило, совершаются на основании распоряжений зарегистрированных лиц. Общие требования к содержанию распоряжения о совершении операции по лицевому счету в реестре предусмотрены главой 4 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее - Положение об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов).

Регистратор обязан исполнить распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету в реестре акционеров или отказать в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.3 и п. 3.4 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Так, держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях, указанных в п. 5.1 Положения об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов, а случаях, названных в п. 5.2 того же Положения, допускается отказ держателя реестра в проведения операции по лицевому счету. Если у регистратора отсутствует возможность установить лицо, от которого получено распоряжение, то допускается его уклонение от проведения операции по лицевому счету (п. 5.3 Положения об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов).

Держатель реестра должен представить зарегистрированному лицу отчет о проведенной операции по его лицевому счету, за исключением операций по лицевому счету номинального держателя (номинального держателя центрального депозитария), не позднее трех рабочих дней со дня совершения проведенной операции. В случае отказа в проведении операции держатель реестра должен представить мотивированное обоснование отказа не позднее трех рабочих дней со дня получения от зарегистрированного лица распоряжения или документов, являющихся основанием для проведения операции (п. 7.2 Положения об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов).

Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на акции, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись. Данные споры рассматриваются арбитражным судом, в том числе и в тех случаях, если акционер является физическим лицом (п. 6 ст. 149.2 ГК РФ, п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением установленных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

В качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, см. также постановление Четвертого ААС от 21.01.2016 N 04АП-7381/15).

Незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без законных оснований либо внесение в реестр акционеров недостоверных сведений может явиться основанием для привлечения к административной ответственности в виде штрафа по ч. 1 ст. 15.22 КоАП РФ (см. также постановления ВС РФ от 23.03.2015 N 305-АД14-4997, АС Московского округа от 29.09.2016 N Ф05-13653/16)*(1).

В некоторых случаях запись в реестр вносится без распоряжения зарегистрированных лиц. Так, например, в случае, когда зарегистрированный в реестре акционеров общества акционер, имеющий право требовать от АО выкупа принадлежащих ему акций (ст.ст. 75, 76 Закона об АО), предъявляет регистратору соответствующее требование, регистратор, получив требование акционера о выкупе акций, вносит в реестр запись об установлении ограничения на распоряжение акционером акциями, в отношении которых предъявлено такое требование. Такая запись вносится без распоряжения акционера (п. 3 ст. 76 Закона об АО, п. 2.4.16 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке).

Запись о переходе к АО прав на акции, выкупаемые у акционера, вносится регистратором на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) АО отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, которые подтверждают исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО, п. 2.4.20 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке).

Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны акции, вправе требовать от лица, на счет которого акции были зачислены, возврата такого же количества соответствующих акций (п. 1 ст. 149.3 ГК РФ). Лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) для учета прав акции, обязано возвратить акции, неосновательно приобретенные им в результате ошибок в записи по такому счету, или ценные бумаги, в которые они были конвертированы, а также передать полученные доходы и возместить убытки в соответствии с гражданским законодательством РФ (п. 5 ст. 8.5 Закона о рынке ценных бумаг). Внесение записей о списании (зачислении) ценных бумаг по решению суда регистратор осуществляет на основании одного из следующих предоставленных ему документов: решения суда, вступившего в законную силу, исполнительного листа, постановления судебного пристава - исполнителя, иных исполнительных документов. Операции списания и зачисления ценных бумаг по решению суда регистратор совершает при условии открытия лицевого счета лицу, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (п. 2.4.3 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке).

Открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале (п.п. 1.7, 3.1 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг", далее - Положение N 572-П).

Все поступающие к нему документы держатель реестра регистрирует в системе учета документов. По требованию лица, предоставившего документы, удостоверяет факт получения данных документов в порядке, предусмотренном внутренними документами держателя реестра (п.п. 1.2, 2.1, 2.2 Положения N 572-П).

Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам (п. 3.7 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Размер такой платы не может превышать максимальные размеры, определенные Указанием Банка России от 22.03.2018 N 4748-У.

_________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Реестр акционеров АО

См. также

Порядок оплаты акций и внесения записей в реестре акционеров при выкупе АО акций у акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Формы документов

Журнал регистрации документов, формируемых держателем реестра при осуществлении деятельности по ведению реестра (отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам, выписки из реестра по лицевым счетам, отчеты (справки) об операциях по лицевым счетам, уведомления об отказе в совершении операции, документы, содержащие информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам)

Регистрационный журнал

Распоряжение о совершении операции

Исковое заявление об обязании держателя реестра внести соответствующую запись в реестр владельцев ценных бумаг