Энциклопедия решений. Условия договора с регистратором (держателем реестра) на ведение реестра акционеров АО

Условия договора с регистратором на ведение реестра акционеров АО

Регистратор выполняет функции по ведению реестра акционеров на основании соответствующего договора, заключенного с акционерным обществом - эмитентом (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. одиннадцатый п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Условия договора на ведение реестра акционеров определяются регистратором и акционерным обществом - эмитентом в соответствии с требованиями законодательства РФ о рынке ценных бумаг, а также нормами ГК РФ, включая положения, регулирующие отдельные виды обязательств.

В договоре на ведение реестра эмитент - АО и регистратор обязаны определить следующие условия (абз. второй п. 1.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н, далее - Положение о порядке передачи реестра):

- стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

- стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором АО информации из реестра акционеров;

- порядок оплаты предоставления регистратором АО информации из реестра акционеров;

- ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра акционеров;

- порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра акционеров;

- стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра акционеров в течение установленных законодательством РФ сроков.

С 1 июля 2016 г. в договоре АО с регистратором в обязательном порядке предусматриваются условия, обеспечивающие лицам, осуществляющим права по акциям, возможность реализации своих прав путем дачи соответствующих указаний (инструкций) (абз. второй п. 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг). Номинальные держатели, которые учитывают права акционеров АО на акции, передают регистратору сообщения о волеизъявлении акционеров по вопросам, связанным с осуществлением прав по акциям, регистратор свою очередь передаёт информацию АО-эмитенту (п.п. 1 - 5, абзац первый п. 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Дополнительно регистратор в договоре на ведение реестра вправе предусмотреть порядок документооборота между АО и регистратором, а также между предыдущим реестродержателем и регистратором в случаях выявления возможной ошибки эмитента и/или предыдущего реестродержателя (п. 5.4. приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг", далее - Приказ о вопросах ведения реестра).

Кроме того, в договор на ведение реестра могут быть включены и иные условия, например:

- об обязанности АО возместить регистратору понесенные им расходы по устранению ошибки АО или предыдущего реестродержателя (п. 5.4. Приказа о вопросах ведения реестра);

- о выполнении АО таких функций регистратора, как принятие документов, необходимых для проведения операций в реестре, и передача зарегистрированным и иным лицам выписок по лицевым счетам, уведомлений и иной информации из реестра, которые предоставлены регистратором. В этом случае в договоре также подлежат указанию и обязанности АО соблюдать требования п. 5 ст. 8.1. Закона о рынке ценных бумаг (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

- об оказании регистратором по поручению эмитента услуги по выплате дивидендов акционерам (п. 8 ст. 42 Закона об АО);

- о выполнении регистратором функции счетной комиссии в ПАО, а также непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 (п. 4 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 56 Закона об АО);

- об оказании регистратором услуги по удостоверению решения общего собрания акционеров ПАО и состава присутствовавших на нём акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

- об оказании регистратором услуги по удостоверению решения и состава участвующих в общем собрании акционеров в непубличном АО (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

- об оказании услуг по подготовке аналитических и статистических сведений в отношении реестра акционеров, не относящихся к обязательной для предоставления регистратором информации*(1) (п. 3 Письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации держателями реестра владельцев ценных бумаг и номинальными держателями (депозитариями) ценных бумаг").

Условия, подлежащие обязательному отражению в договоре на ведение реестра, должны быть согласованы регистратором и эмитентом непосредственно при заключении такого договора. Иные условия, в том числе об оказании регистратором дополнительных услуг, не относящихся к основным функциям регистратора, могут быть согласованы сторонами как при заключении договора на ведение реестра, так и впоследствии путем внесения изменений и дополнений в этот договор.

Также стороны в указанных целях вправе заключить отдельный договор. Изменения в действующий договор на ведение реестра, условия нового договора с регистратором также подлежат утверждению советом директоров АО (пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Срок действия договора на ведение реестра акционеров определяется по соглашению эмитента и регистратора (ст. 421 ГК РФ).

______________________________

*(1) Регистратор обязан предоставить АО информацию о лицах, которым открыты лицевые счета, информацию о количестве ценных бумаг на данных счетах, если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3 письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158).

Тема

Договор с регистратором на ведение реестра акционеров АО

См. также

Держатель реестра акционеров АО