Энциклопедия решений. Повестка дня общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Повестка дня общего собрания акционеров АО

Порядок формирования и утверждения повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества определяется в соответствии с:

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Требования к проведению общего собрания акционеров).

По смыслу п.п. 6, 10 ст. 49 Закона об АО, п. 1.1 Требования к проведению общего собрания акционеров повестка дня представляет собой перечень вопросов, подлежащих рассмотрению на общем собрании акционеров (далее также - общее собрание).

В повестку дня общего собрания акционеров могут быть внесены вопросы, которые входят в компетенцию этого органа управления в соответствии с законом, а в отношении общего собрания акционеров непубличного АО - также в соответствии с уставом этого общества. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев проведения общего собрания в непубличном АО, когда при принятии решения, не включенного в его повестку дня или при изменении повестки дня присутствовали все акционеры такого общества (п. 1, 3, 4 ст. 48, п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Перечень вопросов повестки дня зависит от того, является ли общее собрание акционеров годовым или внеочередным.

Вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества могут быть включены в повестку дня только годового общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда решение этих вопросов уставом общества отнесено к компетенции коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета, далее - совет директоров) общества (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Кроме того, годовое общее собрание акционеров решает вопросы об избрании совета директоров АО, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества (п. 2 ст. 54 Закона об АО). В повестку дня годового общего собрания могут быть также включены любые другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания (абзац третий п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внимание

С 1 июля 2015 г. вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года, не подлежит обязательному включению в повестку дня годового собрания акционеров (п. 1 ст. 42, п. 1 ст. 47, пп. 11.1. п. 1 ст. 48 Закона об АО). До 1 июля 2015 г. это было обязательным.

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров общества. Если в АО отсутствует совет директоров, повестка дня утверждается лицом или органом общества, к компетенции которого относится решение этого вопроса в соответствии с уставом общества (п. 1 ст. 64, пп. 3 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

По смыслу норм подп. 6 п. 1 ст. 54, п. 1 ст. 55, пп. 3 п. 1 ст. 65 Закона об АО совет директоров определяет перечень вопросов, входящих в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также внеочередного общего собрания, которое проводится по инициативе совета директоров.

Перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания, которое созывается по требованию других участников корпоративных отношений (ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров (акционера), которые владеют более чем 10 % голосующих акций на дату предъявления требования о созыве такого собрания), первоначально формулируется этими лицами в требовании о созыве внеочередного общего собрания. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, предложенных лицами, по требованию которых созывается внеочередное общее собрание, но может отказать в проведении такого собрания, если ни один из предлагаемых вопросов повестки дня не входит в компетенцию общего собрания акционеров или не соответствует требованиям законодательства. Кроме того, совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров любые другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, по своему усмотрению (п. 7 ст. 53, п.п. 1, 4, 6 ст. 55 Закона об АО).

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров также рассматривает поступившие от акционеров общества предложения о внесении вопросов в повестку дня годового собрания и предложенных акционерами кандидатов для включения в список кандидатур для избрания в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию и т. д.), ревизионную комиссию, счетную комиссию, кандидатов на должность ревизора и единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т. д., далее - руководителя) общества.

При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, предлагаемая повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров общества, совет директоров рассматривает поступившие от акционеров предложения кандидатов для избрания в этот орган общества.

Если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров внесен вопрос об избрании руководителя общества или досрочном прекращении его полномочий в связи с тем, что уставом решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров общества, но соответствующее решение им принято не было (на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев со дня прекращения (истечения срока действия) полномочий руководителя - п.п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО), совет директоров рассматривает предложение акционера (акционеров) о выдвижении кандидата на должность руководителя общества.

Такие предложения вправе выдвинуть акционеры, обладающие не менее чем 2% голосующих акций. По результатам рассмотрения этих предложений совет директоров принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания (в список кандидатур для голосования) или об отказе во включении по основаниям, предусмотренным законом (п.п. 1, 2, 5 ст. 53 Закона об АО).

Таким образом, формирование повестки дня общего собрания акционеров может включать в себя:

- первоначальное определение вопросов повестки дня советом директоров (при его отсутствии - иным лицом или органом общества), созывающим общее собрание, или формулирование вопросов повестки дня лицом, которое требует созыва внеочередного общего собрания;

- внесение акционерами предложений в повестку дня в установленных законом случаях;

- рассмотрение советом директоров поступившего требования о созыве внеочередного общего собрания с формулировками вопросов повестки дня; рассмотрение предложений акционеров в повестку дня в случаях, когда они вправе их вносить; дополнение повестки дня по инициативе самого совета директоров; окончательное определение (утверждение) повестки дня общего собрания по результатам рассмотрения такого требования и (или) предложений акционеров.

Определенные рекомендации по формулированию вопросов повестки дня содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

В частности, при подготовке повестки дня общего собрания акционеров в целях формирования у акционеров объективного мнения по вопросам повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов, а в отношении кандидатов, выдвинутых для избрания в органы общества, - кем они были выдвинуты (п. 8 раздела I части Б Кодекса корпоративного управления).

Повестка дня собрания указывается в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО).

______________________________

*(1) Уставом непубличного АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее 50 может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров АО

Компетенция общего собрания акционеров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

Протокол заседания совета директоров по подготовке к проведению общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании совета директоров

Практические ситуации

Построить список